解放军转战中原的3路大军，经过一段时间整训后，在1948年3至7月，先后攻克了国民党军强固设防的战略要点洛阳、开封等城市，进行了宛西宛东、睢杞、宋河、襄樊等战役，共歼敌16万人。山东地区的解放军，连续出击胶济线，津浦线和潍坊、兖州和济宁地区，歼敌15万，使山东省除济南、青岛、临沂等少数据点外，全部解放。华北解放军于3—4月份出击察南、绥东、冀热辽和平保线，5月攻克晋南重镇临汾，晋南完全解放。
5月上旬，中共中央任命刘少奇为华北第一书记，薄一波为第二书记兼华北军区政委，聂荣臻为第三书记兼军区司令员，徐向前、滕代远、肖克分别为军区第一、二、三副司令员。华北又成立野战军第一兵团，徐向前兼任兵团司令员兼政委。中央赋予徐向前一兵团的任务是：发起晋中战役，在晋中打阎锡山，直至攻克太原。徐向前立即发动了大规模的晋中战役。
阎锡山召集王靖国、赵承绶、孙楚、梁化之等军政大员商讨办法。赵承绶表示愿率部开往晋中作战，高倬之愿率领第三十四军打先锋。于是赵承绶率野战军从太原开到晋中。
阎锡山在晋中有3个集团军，3个总队，22个保安团，21个警备大队，共13万之众。而解放军作战部队是第八、第十三两个纵队、太岳军区部队、吕梁军区部队、陕北警备旅、晋绥、太行与太岳及北岳军区部队各一部，共46个团，约6万人。在装备上，阎锡山军队优于徐向前部队。阎锡山的战略是以守为攻，即以一部兵力据守晋中各县城乡据点，控制晋中平原通往山区隘口要地，以其主力机动于铁路、公路沿线，摆出与解放军周旋决战的架势。阎锡山扬言，以照这种布防，可以永保晋中，万无一失，退一步说，一旦晋中不保，太原城有兵有粮，固若金汤。
徐向前的战略方针是：战役第一步，以分进合围态势，割裂阎匪防御体系，斩断其交通，分割包围其要点，肃清外围某些据点，清剿地方杂匪，确保晋中麦收；第二步，相机攻取某些要点，诱敌主力与我决战，而野战中求得消灭其主力一部，以达削弱阎匪实力，缩小阎占区，创造攻取太原之有利条件。6月上旬，徐向前派遣吕梁部队进入孝义和汾阳地区活动，同时部署太岳部队由南向北挺进，相机攻占灵石县城，他率兵团主力由太岳山区东倒隐蔽向晋中敌侧背地区开进。
6月11日，吕梁军区部队一部突然出现在汾阳、孝义以西的高阳镇地区，威逼汾阳、孝义两城。12月，沿同蒲铁路北上的太岳军区部队一部，解放了晋中南端的灵石县城。次日，阎锡山指派其34军军长高倬之，率“闪击兵团”等部共13个团的兵力，以所谓“藏伏优势”和“三个老虎爪子”战术，向心合击高阳镇。解放军坚守阵地牵制敌人。阎锡山又派其“亲训”的第72师和“亲训”炮兵团增援。
徐向前见敌军主力已被诱调出剿，当即率兵团指挥所向子洪口要隘兼程进发。子洪口是两山狭谷的咽喉之地，阎锡山构筑了星罗棋布的碉堡群，其中最为坚固险要的白狮岭据点，在子洪镇南侧，居高临下，控制着公路的出入口，阎军称为坚不可破的“金钢岭”。
徐向前避实击虚，暂不取子洪口。是时，敌“闪击兵团”被吸引到汾河西高阳镇地区，祁县及其南面平遥敌人的守备空虚，徐向前令主力第八、第十三两纵与太岳军区部队，以突然动作，拦腰侧击介休至祁县间东南山口的敌据点，并前出同蒲铁路东南平川作战，意在诱引“闪击兵团”回援，在它回窜途中予以包围歼灭。徐向前令第十三纵队于6月19日黎明前，乘黑夜绕过白狮岭，直出山下，以37、39旅，分头突袭守敌不足一个团的菩萨村与元台沟两据点，以38旅插至东观镇与子洪镇之间，监视、阻击东观镇敌人的出援。
19日晨4时30分，解放军发起进攻时，敌人从睡梦中惊醒，仓惶应战。因山上无动静，以为不过是“小股游击队”活动，便凭借坚固工事抵抗，等判明是徐向前野战部队奇袭，顿时惊慌失措，军心动摇。激战12个小时，两处据点被攻占，守敌全部被歼。敌人的子洪要塞被隔断在后。八纵和太岳部队也分别攻占了平遥、介休东南山口的东西泉、段村、洪山等多处要点。吕梁八分区部队在汾阳东北神堂头地区重创阎军第70师，毙其师长侯福俊。
徐向前指挥主力拔除据点，歼灭封锁山口的小股敌人，打开了晋中敌人的“大门”，即乘猛虎下山之势，出现在平遥、祁县地区作宽正面展开，近迫同蒲铁路，给敌人以严重威胁。北面解放军部队向忻（县）太（原）、榆（次）太（谷）间破击，攻歼小据点，斩断铁路交通线，牵制敌人。
阎锡山绝没料到徐向前部会大踏步前进，向自己的腹心杀来，更没想到徐向前对子洪要塞置之不顾，而“金钢岭”守军，又竟然连眼皮下面通过的大部队也没有发现，失守了门户。阎锡山为保住老剿太原的绝对安全，急命高倬之回师东“跑”，并强作镇定，令榆次、太谷驻军南下祁县与之靠拢，以观动静。
徐向前得报敌34军已开往介休，便以第八纵、太岳部队一部堵截，并以主力追击，在运动中歼敌；又令第十三纵队主力转至祁县以南，洪善以东地区，切断平、祁间的交通，以隔绝南北两敌的联系，布下了“口袋”阵，等敌来钻。21日晨，阎敌“闪击兵团”的“亲训师”和“亲训炮兵团”，以多路纵队，经张兰镇沿同蒲铁路回撤，进到平遥的大甫村和曹村后，果然钻进了徐向前设置的“口袋”。预伏的第八纵队和太岳部队，采取中间突破和前后夹击的战法，将敌人压缩到铁路西与汾河东狭窄河滩地区，同敌激战了3个多小时，“亲训师”被全歼，副师长白玉崑，参谋长刘国祥等大批军官被俘，师长陈震东被击伤后逃回太原。解放军第十三纵队于平遥东北之北营村又歼灭阎军暂40师师部及其两个团、暂45师1个团，并击毙暂40师副师长辜和鸣，击伤师长曹国忠。
徐向前决定打开子洪口，拿下白狮据点，使后方的粮、弹等物资，能通过白晋路运来。白狮岭据点由敌人一个营300余人凭险防守，地形复杂，工事坚固。徐向前从缴获的敌《金钢岭守备方案》中，选择恰当的突破点和隐蔽的突击道路，于7月1日5时发出进攻令，步、炮、工兵部队协同作战，攻克白狮岭要塞，敌营长率10人逃往师部后，被赵承绶就地枪决。
6月30日，敌33、34军由祁县沿铁路东开，利用沿线据点作为依托。7月2日，敌33军主力集结太谷地区，34军及第10总队也抵东观镇一线。徐向前随即决定以“前牵后逼”
战法，诱歼赵承绶集团。
7月2日，太岳部队奉命昼夜兼程，北进至榆次和太谷间的铁路沿线，协同太行部队展开破击战，并构筑工事。赵承绶发现铁路切断，侧背受威胁，急令一部兵力攻击东阳镇解放军阵地，并以33军主力，暂编第九总队在飞机和装甲车掩护下，轮番猛攻董村。赵承绶和33军军长沈瑞亲临指挥。不料，连续4昼夜猛攻董村，伤亡近千人，仍无指望。赵承绶遂指挥其主力撤离铁路线，妄图由榆次和徐沟间夺路北逃太原。
徐向前当即命令第十三纵和第八纵一部，跟踪追击由东观镇向徐沟逃窜的敌34军，插入徐沟、尧城镇以东、子牙河以南地区，切断敌往徐沟逃路；以肖文玖集团由东阳侧击，西插车辋东西一线，与第十三纵队接通，切断敌向榆次逃跑；以太岳部队在东阳以南地区堵击敌33军，以吕梁主力部队自汾河以西东进，位于榆次西南永康地区打援堵溃；留第八纵的两个旅攻下祁县后，兼程北上投入战斗。
7日晨，吕梁部队解放了交城，逼退清源之敌，控制了太汾公路北段，独立第3、第7旅向永康地区急进。当日下午，第八纵队经4小时激战，攻下祁县，俘敌37师师长雷仰汤以下3200余人。当晚，第十三纵队与第八纵22旅赶到指定地点，与车辋东西一线的太岳部队和晋中部队接合，宛如两臂环抱，将赵承绶集团包围于大常镇东西长10余公里、南北不足5公里的狭长地带。
阎锡山发觉前景不妙，电令赵承绶立即从小路和田埂撤回太原。赵承绶无心恋战，意欲逃跑，找副司令、第10总队头子原泉福商量，原极力反对，骂阎锡山胆小鬼，要赵承绶把部队集中起来，“同共军决一死战”。赵承绶无奈，只好听原泉福摆布，不但没有集中兵力突围，反而分兵3路向解放军进攻，企图一决雌雄。
7月8日，敌34军73师及第10总队企图攻占榆次以南的东辋村，打通由榆次退往太原的通路，结果被解放军在戴李青村一带歼灭。11日，赵承绶命沈瑞率2个师及装甲汽车队沿大路打通榆次道路。沈率部队行至胡村时，与34军会合，继续往北打，结果遭到解放军的阻击，尔后，解放军将敌34军围困于徐沟县东南的大常村。12日拂晓，第十三纵队向大常村发起猛攻，激战到晚上，攻入村内，敌34军军长高倬之见大势已去，便丢下部队换上农民服装，趁混乱之机逃往榆次。大常村一战，歼灭敌34军军部及73师，师长王檄鲄被俘。
解放军立即进攻小常村，小常村驻有赵承绶的野战军总部及沈瑞的33军军部，原泉福的残部也龟缩在这里。阎锡山得知赵承绶部陷入重围，即电请蒋介石增派飞机助战，命赵承绶全力突围。同时组织了3个师又2个总队分别由榆次、太原向南挺进，援赵承绶突围。
16日下午，赵承绶率部在敌轰炸机的掩护下拚命突围，赵部虽有小股突出小常村，但随即又被解放军在野外歼灭，而赵部大部在猛烈火力封锁下，无法突出。赵承绶仍想组织抵抗。是时，一颗炮弹落到赵承绶指挥部的院子内，原泉福小腿被炸伤，他在绝望中即开枪自杀。7名日本军官也纷纷拔枪自杀，赵承绶见此情景，听任部下四散逃命，自己与沈瑞束手就擒。
晋中战役从6月14日开始，至7月16日结束，徐向前兵团6万人歼敌10万余人，其中包括赵承绶1个野战军总部，5个军部，8个师又1个师部、4个团、2个总队、4个保安团。解放了孝义、汾阳、文水、文城、徐沟、榆次、太谷、祁县、平遥、介休、清源、晋源、灵石、忻县等晋中地区14座县城，从而使太原处于解放军四面包围之中的一座孤城。
中共中央为了加快解放战争的进度，于9月8日至13日在西柏坡中央机关小食堂召开了政治局会议。会前先开了11天的预备会议。参加会议的有政治局委员7人，中央委员和中央候补委员14人，重要工作人员10人，会议检查了过去时期的工作，规定了今后时期的工作任务。毛泽东根据过去两年作战的成绩和整个军事、政治形势，发出了“从根本上打倒国民党反动统治”、“夺取全国政权”的伟大号召。为此，会议提出建立500万人民解放军，在大约5年左右的时间（从1946年7月算起）歼敌500个旅，计750万人的宏伟目标，并规定了必须每年歼敌100个旅的具体任务。
这次会议之后，毛泽东和中央开始运筹震惊中外的三大战役，并首先在东北战场上拉开序幕。从此之后，中共中央的活动更紧张了。以前，虽然也常开书记处会议，但次数还不太多。现在几乎天天开会，每天晚上8时左右，朱德、刘少奇、周恩来、任弼时都准时到毛泽东的办公室来，集体办公，有时作战部和宣传部的有关人员也来参加。会开得很长，几乎每次都是通宵。会议重要的议题是研究三大战役。
五大书记中，朱德年纪最大，已年过花甲，并且他在平常养成了早睡早起的习惯，晚上10点钟睡觉，早晨起来散步打拳。毛泽东等为了照顾朱德的健康，有时劝他早点回去休息。朱德不肯，说：“这么重要的事，我回去也睡不着。”但连续开会毕竟太疲劳，有时他在开会时打盹，醒来时总是抱歉地说：“哎呀，我睡着了！”
毛泽东关切地说：“咱们这一段会议多，总司令在开会时稍微休息一会，精力更充沛，是件好事嘛！”
任弼时患有高血压病，过度紧张和劳累容易头晕，他每当感到不舒服时，就靠在躺椅上闭会眼休息一下。毛泽东等怕他太劳累，有时劝他早一点回去休息，他却说：
“我比你们都年轻，你们都坚持工作，我回去休息那怎么行呢？我应当比你们多做一点事情才对呀！”
毛泽东、周恩来、刘少奇3人的身体都很好。三大战役是毛泽东直接指挥，周恩来作为中央军委副主席兼代总参谋长，是毛泽东的主要助手。他们晚上开会，白天随时见面，有什么新情况或新问题，随时交换意见。
经五大书记研究定过的决策，或毛泽东同周恩来临时商定的对策，多数由毛泽东起草电文，少数由周恩来起草，发送出去。在中央发送的军事电文中，多数是五大书记商定后，由毛泽东或周恩来起草电文发出，但也有一些是先由毛泽东或周恩来起草电文，经其他书记阅后发出；情况紧急，刻不容缓时，毛泽东或周恩来起草电文先发出去，再送其他书记传阅。
9月7日，毛泽东拟定了《关于辽沈战役的作战方针》，人民解放军遵照此方针，集中主力12个纵队和1个炮兵纵队，连同地方武装共53个师，约70多万人，在东北广大人民的支援下，发起了辽沈战役。
蒋介石于1948年8月3日，在南京召开军事检讨会。参加会议的有120多人，主要将领和高级幕僚参加会议的有何应钦、顾祝同、白崇禧、林蔚、刘斐、肖毅肃、关麟征、周至柔、王叔铭、桂永清、汤恩伯、范汉杰、杜聿明、宋希濂、黄维、李默庵、霍揆彰、孙立人、黄伯韬以及刘峙的代表李树正、胡宗南的代表沈策等。会议开张这天，蒋介石作了题为《改造官兵心理加强精神武装》的讲话。蒋介石承认：“就整个局势而言，则我们无可讳言的是处处受制、着着失败！到今天不仅使得全国人民的心理动摇、军队将领信心丧失，士气低落，而且中外人士对我们国军讥刺诬蔑，令人实难忍受。”军事失败的原因是“因为我们一般高级将领自己的精神堕落，生活腐化，以致部队情感隔阂，士气消沉，战力消失”。蒋介石提出“起死回生”，改造精神，改革生活，明廉知耻。蒋介石表示：“继续领导一般同志，艰苦奋斗来完成戡乱建国的使命。”
何应钦在会议的第3天作了全盘军事形势报告，公开了两年来作战消耗的数字，兵员的死伤、被俘、失踪总数为300多万人；步枪100万支，轻重机枪7万挺、山炮野炮重炮1000多门、追击炮小炮1．5万多门，以及战车、装甲车、汽车、大批通讯器材和大量的各种弹药等。会议议论纷纷，充满了悲观和疑虑。
蒋介石于次日登台讲话，要止住失败的气氛。他说：“我自黄埔建军20多年以来，经过许多艰难险阻，总是抱着大无畏的精神和百折不回的决心，坚持奋斗，终能化险为夷，度过种种难关。自对共匪作战两年来，军事上遭受了挫折，这是不容讳言的事实。但今天最重要的是我们大家同心同德，共济时艰，抱定‘有敌无我’，‘有我无敌’的决心，激励士气，来挽救危机，争取胜利，而不是要互相埋怨，互相倾轧。尤其我们这些高级负责人，更应坚定信心，处在危疑震撼之际，更宜力持镇静，绝不可有丝毫悲观失败的情绪和论调，以致影响士气，影响全面。……现在我们在军事上，海军、空军占绝对优势，陆军还有几百万人，在经济上，有9亿美元的基金，长江流域及以南地区物产丰富，粮食绝无问题；国民政府仍然统治着广大地区，有众多的人力可以征调，就总的力量对比来说，我们要比共产党大过许多倍，没有任何悲观失败的理由。‘破山中之贼易，去心中之贼难’，现在最要紧的就是要打破大家害怕共匪的心理。”
会议的最后一天，顾祝同提出一个战略：“为巩固长江以南地区，防止共军渡江起见，应暂时停止战略性的进攻，将现在长江以北、黄河以南地区的部队，编组成为几个较强大的机动兵团，将原有的小兵团概行归并。这几个兵团应位置于徐蚌地区，信阳地区、襄樊地区，其主要任务是防止共军渡江，并相机打击共军，在长江以南地区速编练第二线兵团。”
会后，蒋介石偕同宋美龄宴请参加会议的人，散发了《为什么要剿共》的宣传品。又分别召见杜聿明、宋希濂、黄维等亲信将领，布署新任务。要杜聿明去徐州剿总任副司令兼第二兵团司令。蒋对杜说：
“徐蚌为首都门户，关系甚大，我们有强大的兵力在这个地区，共军是不敢转举渡江的。”
徐州的“剿共司令”原是顾祝同，因顾祝同升任参谋总长，蒋介石要蒋鼎文继任徐州“剿总司令”，蒋鼎文以健康为由，坚辞不就。顾祝同认为蒋鼎文日嫖夜赌，挥霍无度，已不堪重用。于是，蒋介石想起了寂寞已久的刘峙。但有人认为刘峙是败军之将，遇事迟疑，不能委以重任。蒋介石则认为刘峙虽然打了一些败仗，但终究忠信可靠，虽然缺乏果断，但辅之以杜聿明、郭寄峤这样的虎将，可收短长互补之效。刘峙对于蒋介石的再次任用受宠若惊，表示“义不容辞”，尔后赴徐州就任。对刘峙的上任，时人有言：“徐州是南京的大门，应派一员虎将把守，不派一虎，也应派一狗看门，今派一只猪，眼看大门会守不住。”
蒋介石要宋希濂去汉口任华中剿总副司令兼兵团司令，他对宋说：“华中剿总位置于鄂西北地区，主要是要防止共军进入四川及阻止共军在宜沙一带渡江窜入湘西。”
蒋介石要黄维到平汉路的信阳编组一个兵团，他对黄说：
“主要是防止共军进犯武汉。”
蒋介石将“分区防御”改为“重点防御”，以北平、西安、汉口、徐州、沈阳为5大战略据点，企图使解放军“吃不掉”、“啃不烂”。其具体部署是：
东北剿总布4个兵团约55万人。总司令卫立煌率30万人防守沈阳，副司令郑洞国率10万人防守长春，副司令范汉杰率15万人防守锦州，以保持与华北的联系。
华北“剿总”布4个兵团，约55万人，分布于北宁路和平绥路沿线的山海关至归绥一带，总司令傅作义坐镇北平。
徐州“剿总”布4个兵团和4个绥靖区，共约60万人，分布在徐州及其附近的津浦路和陇海路沿线，刘峙坐镇徐州。
华中“剿总”布兵75万，分布于以汉口为中心的地区。
总司令白崇禧坐镇汉口。
西安“剿总”布兵30万人，分布在以西安为中心的关中一带。总司令胡宗南坐镇西安。
毛泽东等策划的辽沈、淮海、平津三大战役，首先打响的是辽沈战役。
在辽沈战役开始前，毛泽东曾致电东北野战军司令员林彪、政委罗荣桓、参谋长刘亚楼：“要预见敌人撤出东北的可能性。对我军战略利益来说，是以封闭国民党在东北加以各个歼灭为有利。”毛泽东指示林罗刘：为就地全歼东北敌军，东北野战军必须首先集中力量控制北宁路锦州、山海关段，以及山海关、滦县段。这样既关闭了东北大门，切断了东北敌军与关内的联系，在战略上又实行中间突破，使东北的卫立煌与关内的傅作义相互孤立。
果然，在南京国民党军事检讨会上，有人提出“干脆撤出东北，集中军力，可作他图”的主张，并建议第一步撤到锦州，视时局变化，进可以“恢复东北”，退可以安全撤出。
但蒋介石对美国出兵抱有幻想，举棋不定。
蒋介石同卫立煌在战法上也有争执。卫立煌主张采取稳重态度，不管解放军打到什么地方，守军如何告急，他总是把主力集中在沈阳附近不动，并说：“共军的战术是围城打援，我们不能上当。”蒋介石派国防部第三厅厅长罗泽闿飞抵沈阳，建议卫立煌趁沈阳暂时稳定之机，以精锐部队打通北宁路沈锦段。卫立煌坚决反对，派副司令郑洞国飞赴南京，向蒋介石说：“目前各军均疲惫不堪，正在休息，若侧敌长途行军，在兵法上有破绽，至为不妥，东北实地指挥将领均不同意出兵辽西方案。”仍拟坚守沈阳，待部队整补完毕后，相机打通沈锦线。蒋介石颇为不快，坚令卫立煌执行原议，并将主力撤至锦州，必要时可放弃吉林、长春。郑洞国快快回沈复命。
郑洞国向卫立煌转述蒋的意见后，卫立煌仍坚持己见，再派赵家骧等赴南京见蒋，陈述利害得失。是时，蒋介石不想在军事上造成大的动荡，方才允许卫立煌在东北暂时维持现状，加紧补充训练，待整训完毕，再由沈阳、锦州同时发动攻势，打通沈锦线。不久，蒋介石把卫立煌召来南京，要卫立煌立即执行打通沈锦线。卫立煌仍坚持自己的意见，谈话不欢而散。
蒋介石见卫立煌如此固执，决定制定矛盾，架空卫立煌，以实现他的撤兵计划。他暗示廖耀湘，许以西进机动兵团司令，率领沈阳精锐开赴锦州。随后，又命令范汉杰建立东北“剿总”锦州指挥所，委以指挥东北全军之全权，而把卫立煌悬在一边。蒋介石拙劣的手法，使东北国民党将领各揣心腹事，谁也无法统一指挥。“剿总”内部一片混乱，无明确的战略方针。
