秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以四海养。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古而无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行於天下，是以诸侯力正，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。即元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在於此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫并兼者高诈力，安危者贵顺权，以此言之，取与攻守不同术也。秦虽离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也，孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁，蒙罪者众，刑僇相望於道，而天下苦之。自群卿以下至於众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不藉公侯之尊，奋臂於大泽而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始之变，知存亡之由，是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助，故曰“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在於戮者，正之非也，是二世之过也。
秦兼诸侯山东三十馀郡，修津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战於鸿门，曾无藩篱之难。於是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市於外，以谋其上。群臣之不相信，可见於此矣。
子婴立，而遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至於秦王二十馀君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝昔日同心并力攻秦矣，然困於险阻而不能进，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦离小邑，伐并大城，守险塞而军，高{畾土}毋战，闭关据阨，荷戟而守之。诸侯起於匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，承解诛罢以令国君，不患不得意於海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，其求败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不宜亦宜乎？当此时也，世非无深谋远虑知化之士也，然所不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁也，忠言未卒於口，而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸臣不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，五霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而无下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千馀载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化应时，故旷日长久而社稷安矣。
