张良者，其先韩人也。秦灭韩，良悉以家财求客剌秦王，为韩报仇。使力士操铁椎重百二十斤，秦皇帝东游，良与客狙击秦皇帝博浪沙中，误中副车。秦皇帝大怒，大索天下，求贼甚急。良乃更姓名，亡匿下邳。
尝从容步游下邳圯上，有一老父衣褐至良所，直堕其履圯下，顾谓良曰：“孺子下取履。”良鄂然，欲欧之，为其老，乃强忍，下取履。父曰：“履我。”良业为取，复因长跪履之 ，父以足受，笑而去。良殊大惊，随目之。父去里所，复还曰：“孺子可教矣，后五日平明与我会此。”良因怪之，跪曰：“诺。”五日平明，良往，父已先在，怒曰：“与老人期，后何也？”去曰：“后五日早会。”五日鸡鸣，良往，父又先在，复怒曰：“后何也？”去曰：“后五日复早来。”五日，良夜未半往。有顷，父亦来，喜曰：“当如是。”出一编书曰：“读此则为王者师矣。后十年兴，十三年孺子见我济北谷城，山下黄石即我矣。”遂去，无他言，不复见。旦日视其书，乃《太公兵法》也。良因异之，常习诵读之。
后十年，陈涉等起兵。良亦聚少年百馀人，遇沛公将数千人略地下邳西，遂属焉。良数以《太公兵法》说沛公，沛公善之，常用其策。良为他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授。”故遂从之。沛公欲以兵二万人击秦 峣下军，良说曰：“秦兵尚强，未可轻。臣闻其将屠者子，贾竖易动以利。愿沛公且留壁，使人先行，为五万人具食，益张旗帜诸山上为疑兵，令郦食其持重宝啖秦将。”秦将果畔，欲连和俱西袭咸阳。沛公欲听之，良曰：“此独其将欲叛耳。恐士卒不从，不从必危。不如因其懈击之。”沛公乃引兵击秦军，大破之。遂北至蓝田，再战，秦军终败，遂至咸阳。秦王子婴降沛公。沛公入秦宫，意欲留居之。良曰：“夫秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残去暴，宜缟素为资。今始入秦即安其乐，此所谓助桀为虐。”沛公乃还军霸上。项羽至鸿门下，欲击沛公。项伯乃夜驰入沛公军，私见张良，欲与俱去。良曰：“臣为韩王送沛公，今事有急，亡去，不义。”乃具以语沛公，沛公大惊曰：“为将奈何？”良曰：“沛公诚欲倍项羽邪？”沛公曰：“鲰生教我距关，无内诸侯，秦地可尽王，故听之。”良曰：“沛公自度能却项羽乎？”沛公默然良久，曰：“固不能也，今为奈何？”良乃固要项伯。
项伯见沛公，沛公与饮为寿，结为婚，令项伯具言沛公不敢倍项羽，所以距关者备他盗也。及见项羽后，解。汉元年，沛公为汉王，王巴蜀。汉王之国，良归韩。良因说汉王曰：“王何不烧绝所过栈道，示天下无还心，以固项王意。”乃使张良还行烧栈道。良归至韩。时汉王还定三秦，良乃遗项羽书曰：“汉王失职，欲得关中如约即止，不敢东。”又以齐反书遗羽曰：“齐与赵欲并灭楚。”项羽以故北击齐，良乃间行归汉王。汉王亦已还定三秦矣，复以良为成信侯，从东击楚，至彭城，汉败而还。汉王下马踞鞍而问曰：“吾欲捐关以东等弃之，谁可与共功者？”良进曰：“九江王黥布，楚枭将，与项王有隙。彭越与齐王田荣反梁地。此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也。”汉王乃遣随何说九江王黥布，而使人连彭越及魏王豹反，使韩信特将北击之，因举燕、代、齐、赵。然卒破楚者，此三人力也。
良多病，未尝特将兵，尝为画策臣，时时从汉王。二年，项羽急围汉王荥阳。汉王忧恐，与郦食其谋挠楚权。食其曰：“昔汤伐桀，封其后于杞；武王代纣，封其后于宋。今秦失德弃义，灭六国之后，使无立锥之地。陛下诚能复立六国后，其君臣百姓皆戴陛下之德，莫不乡风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南乡称霸，楚必敛衽而朝。”汉王曰：“善。趣刻印，先生因行佩之矣。”食其未行，张良从外来谒汉王。王方食，曰：“子房前，客有为我计挠楚权者。”具以郦生语告于子房，曰：“何如？”良曰：“谁为陛下画此计者？陛下事去矣。”汉王曰：“何哉？”良曰：“臣请借前箸为大王筹之。”曰：“汤伐桀封其后于杞者，度能制桀之死命也。今陛下能制项籍之死命乎？”曰：“未能也。”“其不可一矣。武王伐纣，封其后于宋者，度能得纣之头也。今陛下能得项籍之头乎？”曰：“未能也。”“其不可二矣。武王入商，表商容之闾，释箕子之拘，封比干之墓。今陛下能封圣人之墓，表贤者之闾，式智者之门乎？”曰：“未能也。”“其不可三矣。发巨桥之粟，散鹿台之钱，以赐贫穷。今陛下能散府库以赐贫穷乎？”曰：“未能也。”“其不可四矣。倒置于戈，覆以虎皮，以示天下不复用兵。今陛下能偃武修文，不复用兵乎？”曰：“未能也。”“其不可五矣。休马华山之阳，示以无所为。今陛下能休马无所用乎？”曰：“未能也。”“其不可六矣。放牛桃林之阴，以示不复输积。今陛下能放牛不复输积乎？”曰：“未能也。”“其不可七矣。且天下游士离亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今复六国，立韩、魏、燕、赵、齐、楚之后，天下游士各归事其主，从其亲戚，反其故旧坟墓，陛下与谁取天下乎？其不可八矣。且夫楚唯无强，六国立者复挠而从之，陛下焉得而臣之？诚用客之谋，陛下事去矣。”汉王辍食吐哺骂曰：“竖儒，几败乃公事！”令趣销印。
汉四年，汉王追楚至阳夏，南战不利而壁固陵，诸侯期不至。良说汉王，汉王用其计，诸侯皆至。汉六年，封功臣。良未尝有战斗功，高帝曰：“运筹帷幄中，决胜千里外，子房功也。自择齐三万户。”良曰：“臣始起下邳，与上会留，此天以臣授陛下。陛下用臣计，幸而时中。臣愿封留足矣，不敢当三万户。”封良为留侯。上已封大功臣二十馀人，其馀日夜争功不决，未得行封。上在洛阳南宫，望见诸将往往相与坐沙中语。上曰：“此何语？”留侯曰：“陛下不知乎？此谋反耳。”上曰：“天下属安定，何故反乎？”留侯曰：“陛下起布衣，以此属取天下。今陛下为天子，而所封皆萧、曹故人所亲爱，而所诛者皆生平所仇怨。今军吏计功，以天下不足遍封，此属畏陛下不能尽封，恐又见疑平生过失及诛，故即相聚谋反耳。”上乃忧曰：“为之奈何？”留侯曰：“上平生所憎，群臣所共知，谁最甚者？”上曰：“雍齿与我故，数窘辱我，我欲杀之，为其功多，故不忍。”留侯曰：“今急先封雍齿以示群臣，群臣见雍齿封，则人人自坚矣。”于是上乃置酒，封雍齿为什方侯，而急趣丞相、御史定功行封。群臣罢酒，皆喜曰：“雍齿尚为侯，我属无患矣。”
刘敬说帝都关中，左右大臣皆山东人，多劝上都洛阳：“洛阳东有成皋，西有淆、黾，背河，向伊、洛，其固亦足恃。”留侯曰：“洛阳四面授敌，此非用武之国。夫关中左淆、函，右陇、蜀，沃野千里，南有巴、蜀之饶，北有胡苑之利，阻三面而固守，独以一面东制诸侯。诸侯安定，河渭漕挽，西给京师；诸侯有变，顺流而下，足以委输。此所谓金城千里，天府之国也。刘敬说是也。”于是高帝即日驾，西都关中，留侯从入关。汉十一年，黥布反，上自将兵而东。留侯曰：“臣宜从，病甚。楚人剽疾，愿上无与楚人争锋。”十二年，上从击破布军归，留侯乃称曰：“家世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报仇强秦，天下震动。今以三寸舌为帝者师，封万户，位列侯。此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，欲从赤松子游耳。”乃学辟谷道引轻身。卒。子房始所见下邳圯上老父与《太公书》者，后十三年从高帝过济北，果见谷城山下黄石，取而宝祠之。
孙子曰：“无约而请和者，谋也。”良请啖秦将而袭击之。又曰：“智者之虑，必杂于利害。”良借前箸以破郦生之说。又曰：“善战者，无智名，无勇功。”良未尝有战斗功。又曰：“厉于廊庙之上，以诛其事。”良连筹帷幄，决胜千里。又曰：“锐卒勿攻。”良谓楚人剽疾，勿与争锋是也。
