话说秦大夫陈忠死后，相继而谏者不止，秦王辄戮之，陈尸阙下，前后凡诛杀二十七人，尸积成堆。时齐王建来朝于秦，赵悼襄王亦至，相与置酒咸阳宫甚欢，及见阙下死尸，问其故，莫不叹息，私议秦王之不孝也。
时有沧州人茅焦，适游咸阳，寓旅店，同舍偶言及此事。焦愤然曰：“子而囚母，天地反覆矣！"使主人具汤水，”吾将沐浴，明早叩阍入谏秦王。"同舍笑曰：“彼二十七人者，皆王平日亲信之臣，尚且言而不听，死不旋踵，岂少汝一布衣耶！"茅焦曰：”谏者自二十七人而止，则秦王遂不听矣，若二十七人而不止，王之听不听，未可知也！“同舍皆笑其愚。
次早五鼓，向主人索饭饱食，主人牵衣止之，茅焦绝衣而去，同寓者度其必死，相与剖分其衣囊。
茅焦来至阙下，伏尸大呼曰：“臣齐客茅焦，愿上谏大王！”秦王使内侍出问曰：“客所谏者何事，得无涉王太后语耶！"茅焦曰：”臣正为此而来！"内侍还报曰：“客果为太后事来谏也！”
秦王曰：“汝可指阙下积尸告之。"内侍谓茅焦曰：”客不见阙下死人累累耶，何不畏死若是？"茅焦曰：“臣闻天有二十八宿，降生于地，则为正人，今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以来者，欲满其数耳！古圣贤谁人不死，臣又何畏哉？"内侍复还报，秦王大怒曰：”狂夫故犯吾禁！"顾左右，"炊镬汤于庭，当生煮之，彼安得全尸阙下，为二十七人满数乎？“于是秦王按剑而坐，龙眉倒竖，口中沫出，怒气勃勃不可遏，连呼：”召狂夫来就烹！"内侍往召茅焦。
茅焦故意踽踽作细步，不肯急趋，内侍促之速行，茅焦曰：“我王即死矣！缓吾须臾何害？"内侍怜之，乃扶掖而前。茅焦至阶下，再拜叩头奏曰：”臣闻之：“有生者不讳其死，有国者不讳其亡，讳亡者不可以得存，讳死者不可以得生。‘夫死生存亡之计，明主之所究心也，不审大王欲闻之否？"秦王色稍降，问曰：”汝有何计，可试言之。"茅焦对曰：“夫忠臣不进阿顺之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣负其君也；臣有忠言而君不听，是君负其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲闻。臣恐秦国从此危矣！"秦王悚然良久，色愈降，乃曰：”子所言何事？寡人愿闻之。"茅焦曰：“大王今日不以天下为事乎？”
秦王曰：“然。"茅焦曰：”今天下之所以尊秦者，非独威力使然，亦以大王为天下之雄主，忠臣烈士，毕集秦庭故也。今大王车裂假父，有不仁之心；囊扑两弟，有不友之名；迁母于棫阳宫，有不孝之行；诛戳谏士，陈尸阙下，有桀、纣之治。夫以天下为事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母尽道，升庸为帝；桀杀龙逢，纣戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之后，更无有继二十八人之后，而复以言进者，怨谤日腾，忠谋结舌，中外离心，诸侯将叛，惜哉！秦之帝业垂成，而败之自大王也，臣言已毕，请就烹！"乃起立解衣趋镬。
秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去汤镬！"茅焦曰：”大王已悬榜拒谏，不烹臣，无以立信。"秦王复命左右收起榜文，又命内侍与茅焦穿衣，延之坐，谢曰：“前谏者但数寡人之罪，未尝明悉存亡之计，天使先生开寡人之茅塞，寡人敢不敬听！"茅焦再拜进曰：”大王既俯听臣言，请速备驾，往迎太后，阙下死尸，皆忠臣骨血，乞赐收葬！"秦王即命司里收取二十七人之尸，各具棺椁，同葬于龙首山，表曰“会忠墓".是日秦王亲自发驾，往迎太后，即令茅焦御车，望雍州进发。南屏先生读史诗云：
二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。
命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾将到棫阳宫，先令使者传报，秦王膝行而前，见了太后，叩头大哭。太后亦垂泪不已，秦王引茅焦谒见太后，指曰：“此吾之颍考叔也，"是晚，秦王就在棫阳宫歇宿。次日，请太后登辇前行，秦王后随，千乘万骑，簇拥如云，路观者无不称颂秦王之孝。
回到咸阳，置酒甘泉宫中，母子欢饮，太后别置酒以宴茅焦，谢曰：“使吾母子复得相会，皆茅君之力也。"秦王乃拜茅焦为太傅，爵上卿，又恐不韦复与宫闱相通，遣出都城，往河南本国居住。
列国闻文信侯就国，各遣使问安，争欲请之，处以相位，使者络绎于道。秦王恐其用于他国，为秦之害，乃手书一缄，以赐不韦，略曰：
君何功于秦，而封卢十万？君何亲于秦，而号称尚父？秦之施于君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加诛，听君就国。君不自悔祸，又与诸侯使者交通。非寡人所以宽君之意也，其与家属徙居蜀郡，以郫之一城，为君终老。
吕不韦接书读讫，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰与我，太后先事我而得孕，王我所出也，亲孰与我，王何相负之甚也？"少顷，又叹曰：”吾以贾入子，阴谋人国，淫人之妻，杀人之君，灭人之祀，皇天岂容我哉，今日死晚矣！"遂置鸩于酒中，服之而死。门下客素受其恩者，相与盗载其尸，偷葬于北邙山下，与其妻合冢。
今北邙道西有大冢，民间传称吕母冢，盖宾客讳言不韦葬处也。
秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其宾客。因下令大索国中，凡他方游客，不许留居咸阳；已仕者削其官，三日内皆要逐出境外；容留之家一体治罪。
有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟子，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才能于秦王，拜为客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱出咸阳城外。斯于途中写就表章，托言机密事，使邮传上之秦王。略曰：
臣闻，“太山不让土壤，故能成其高；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之纵；昭王用范睢，以获兼并之谋。四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉。大王必欲逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣！
秦王览其书，大悟，遂除逐客之令，使人驰车往追李斯，及于骊山之下。斯乃还入咸阳，秦王命复其官，任用如初。
李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室卑微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之强，大王之贤，扫荡诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复强，相聚‘合纵’，悔之何及！"秦王曰：”寡人欲并吞六国，计将安出？"李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国！"秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。
时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善于刑名法律之学，见韩之削弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公子非自负其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求息兵，韩王从之。
公子非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩，秦王大喜。非因说之曰：“臣有计可以破天下之‘纵’，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒！"因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。
秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公子各亲其亲，岂为他人用哉，秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计，非不可任也！”秦王曰：“然则逐之乎？"李斯曰：”昔魏公子无忌、赵公子平原，皆曾留秦，秦不用，纵之还国，卒为秦患，非有才，不如杀之，以翦韩之翼！"秦王乃囚韩非于云阳，将史蘽杀之，非曰：“吾何罪？"狱吏曰：”一栖不两雄，当今之世，有才者非用即诛，何必罪乎？“非乃慷慨赋诗曰：”
《说》果难，《愤》何已？
《五蠹》未除，《说林》何取！
膏以香消，麝以脐死。
是夜，非以冠缨自勒其喉而死。韩王闻非死，益惧，请以国内附称臣，秦王乃诏内史腾罢兵。
秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死，李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，深通兵法，其才胜韩非十倍！"秦王曰：”其人安在？"李斯曰：“今在咸阳，然其人自负甚高，不可以臣礼屈也！"秦王乃以宾礼召之，尉缭见秦王，长揖不拜，秦王答礼，置之上座，呼为先生，尉缭因进说曰：”夫列国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻，夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，大王不可不虑！"秦王曰：“欲使散而不复合，先生计将安出？"尉缭对曰：”今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智？不过多得财物为乐耳！大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽！"秦王大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮食尽与己同，时时造其馆，长跪请教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩。用人时轻为人屈，不用亦轻弃人。今天下未一，故不惜屈身于布衣，若得志，天下皆为鱼肉矣！”
一夕，不辞而去，馆吏急报秦王，秦王如失臂手，遣轺车四出追还，与之立誓，拜为太尉，主兵事，其弟子皆拜大夫。
于是大出内帑金钱，分遣宾客使者奔走列国，视其宠臣用事者，即厚赂之，探其国情，秦王复问尉缭以并兼次第。尉缭曰：“韩弱易攻宜先，其次莫如赵、魏，三晋既尽，即举兵而加楚。楚亡，燕、齐又安往乎？”秦王曰：“韩已称藩，而赵王尝置酒咸阳宫，未有加兵之名，奈何？”尉缭曰：“赵地大兵强，且有韩、魏为助，未可一举而灭也。韩内附称藩，则赵失助之半矣，王若患伐赵无名，请先加兵于魏。赵王有宠臣郭开者，贪得无厌，臣遣弟子王敖往说魏王，使赂郭开而请救于赵王，赵必出兵。吾因以为赵罪，移兵击之！”
秦王曰：“善。"乃命大将桓齿奇，率兵十万，出函谷关，声言伐魏；复遣尉缭弟子王敖往魏，付以黄金五万斤，恣其所用。王敖至魏，说魏王曰：”三晋所以能抗强秦者，以唇齿互为蔽也，今韩已纳地称藩，而赵王亲诣咸阳，置酒为欢，韩、赵连袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割邺城以赂赵，而求救于赵。赵如发兵守邺，是赵代魏为守也！"魏王曰：“先生度必得之赵王乎？”
王敖谬言曰：“赵之用事者郭开，臣素与相善，自能得之。"魏王从其言，以邺郡三城地界，并国书付与王敖，使往赵国求救。
王敖先以黄金三千斤交结郭开，然后言三城之事，郭开受魏金，谓悼襄王曰：“秦之伐魏，欲并魏也；魏亡，则及于赵矣，今彼割邺郡之三城以求救，王宜听之。"悼襄王使扈辄率师五万，往受其地。
秦王遂命桓齿奇进兵攻邺，扈辄出兵拒之，大战于东山固山，扈辄兵败，桓齿奇乘胜追逐，遂拔邺，连破九城，扈辄兵保于宜安，遣入告急于赵王。
赵王聚群臣共议，众皆曰：“昔年惟廉颇能御秦兵，庞氏、乐氏亦称良将，今庞煖已死，而乐氏亦无人矣，惟廉颇尚在魏国，何不召之？"郭开与廉颇有仇，恐其复用，乃谮于赵王曰：”廉将军年近七旬，筋力衰矣，况前有乐乘之隙，若召而不用，益增怨望，大王姑使人觇视，倘其未衰，召之未晚。"赵王惑其言，遣内侍唐玖以犭唐猊名甲一副，良马四匹劳问，因而察之。
郭开密邀唐玖至家，具酒相饯，出黄金二十镒为寿。唐玖讶其太厚，自谦无功，不敢受。郭开曰：“有一事相烦，必受此金，方敢启齿，"玖乃收其金，问：”郭大夫有何见谕？"郭开曰：“廉将军与某素不相能，足下此去，倘彼筋力衰颓，自不必言；万一尚壮，亦求足下增添几句，只说老迈不堪，赵王必不复召，此即足下之厚意也，"唐玖领令，竟往魏国，见了廉颇，致赵王之命，廉颇问曰：”秦兵今犯赵乎？“
唐玖曰：“将军何以料之？"廉颇曰：”某在魏数年，赵王无一字相及，今忽有名甲，良马之赐，必有用某之处，是以知之。"唐玖曰：“将军不恨赵王耶？"廉颇曰：”某方日夜思用赵人，况敢恨赵王也？"及留唐玖同食，故意在他面前施逞精神，一饭斗米俱尽，啖肉十余斤，狼餐虎咽吃了一饱，因披赵王所赐之甲，一跃上马，驰骤如飞，复于马上舞长戟数回，乃跳下马，谓唐玖曰：“某何如少年时？烦多多拜上赵王，尚欲以余年报效。"唐玖明明看见廉颇精神强壮，奈私受了郭开贿赂，回到邯郸，谓赵王曰：”廉将军虽然年老，尚能食肉善饭，然有脾疾，与臣同坐，须臾间遗矢三次矣。"赵王叹曰：“战斗时岂堪遗矢？廉颇果老矣。"遂不复召。
但益发军以助扈辄，时赵悼襄王之九年，秦王政之十一年也。
其后楚王闻知廉颇在魏，使人召之，颇复奔楚为楚将。以楚兵不如赵，郁郁不得志而死。哀哉！史臣有诗云：
老成名将说廉颇，遗矢谗言奈若何？
请看吴亡宰嚭死，郭开何事取金多！
时王敖犹在赵，谓郭开曰：“子不忧赵亡耶？何不劝王召廉颇也？"郭开曰：”赵之存亡，一国事也，若廉颇，独我之仇，岂可使复来赵国？"王敖知其无为国之心，复探之曰：“万一赵亡，君将焉往？"郭开曰：”吾将于齐、楚之间，择一国而托身焉。"王敖曰：“秦有并吞天下之势，齐、楚犹赵、魏也，为君计，不如托身于秦，秦王恢廓大度，屈己下贤，于人无所不容。"郭开曰：”子魏人，何以知秦王之深也？"王敖曰：“某之师尉缭子，见为秦太尉，某亦仕秦为大夫，秦王知君能得赵权，故命某交欢于子，所奉黄金，实秦王之赠也，若赵亡，君必来秦，当以上卿授子，赵之美田宅，惟君所欲。"郭开曰：”足下果肯相荐，倘有见谕，无不奉承。"王敖复以黄金七千斤，付开曰：“秦王以万金见托，欲交结赵国将相，今尽以付君，后有事，当相求也，"郭开大喜曰：”开受秦王厚赠，若不用心图报，即非人类。"王敖乃辞郭开归秦，以所余金四万斤反命曰：“臣以一万金了郭开，以一郭开了赵也。"
秦王知赵不用廉颇，更催桓齿奇进兵，赵悼襄王忧惧，一疾而薨。
悼襄王适子名嘉。
赵有女娼，善歌舞，悼襄王悦之，留于宫中，与之生子，名迁，悼襄王爱娼因及迁，乃废适子嘉而立庶子迁为太子，使郭开为太傅。迁素不好学，郭开又导以声色狗马之事，二人相得甚欢，及悼襄王已薨，郭开奉太子迁即位，以三百户封公子嘉，留于国中，郭开为相国用事。
桓齿奇乘赵丧，袭破赵军于宜安，斩扈辄，杀十万余人，进逼邯郸。
赵王迁自为太子时，闻代守李牧之能，乃使人乘急传，持大将军印召牧。牧在代，有选车千五百乘，选骑万三千匹，精兵五万余人。留车三百乘，骑三千，兵万人守代，其余悉以自随，屯于邯郸城外，单身入城，谒见赵王。
赵王问以却秦之术，李牧奏曰：“秦乘累胜之威，其锋甚锐，未易挫也，愿假臣便宜，无拘文法，方敢受命。"赵王许之，又问：”代兵堪战乎？“
李牧曰：“战则未足，守则有余。"赵王曰：”今悉境内劲卒，尚可十万，使赵葱、颜聚各将五万，听君节制。"李牧拜命而行，列营于肥累，置壁垒，坚守不战，日椎牛享士，使分队较射，军士日受赏赐，自求出战，牧终不许。
桓齿奇曰：“昔廉颇以坚壁拒王齿奇，今李牧亦用此计也。"仍分兵一半，往袭甘泉市，赵葱请救之，李牧曰：”彼攻而我救，是致于人也，兵家所忌，不如往攻其营，彼方有事甘泉市。其营必虚。又见我坚壁已久。不为战备。若袭破其营。则桓齿奇之气夺矣。"遂分兵三路，夜袭其营。
营中不意赵兵猝到，遂大溃败。杀死有名牙将十余员，士卒无算。败兵奔往甘泉市，报知桓齿奇。桓齿奇大怒。悉兵来战，李牧张两翼以待之。代兵奋勇当先，交锋正酣。左右翼并进。桓齿奇不能抵当，大败，走归咸阳。
赵王以李牧有却秦之功，曰：“牧乃吾之白起也！"亦封为武安君。食邑万户。
秦王政怒桓齿奇兵败，废为庶人。复使大将王翦、杨端和各将兵分道伐赵。不知胜负如何？且看下回分解。
译文：
话说大夫陈忠死后，相继来进谏秦王的大臣仍然不少，秦王都命令杀掉， 把尸体列于殿前，前后共有二十七人为此丧命，这时齐国国王建到秦国来朝 见，赵悼襄王也来了，秦王在咸阳宫置酒款待他们。看到殿前放着许多尸体， 他们问明其中的原因，都叹息着，悄悄议论秦王的不孝。当时有个沧州人叫 做茅焦，到咸阳来玩，住在旅店里，同屋的人偶然讲起这件事，茅焦气愤地 说：“做儿子的囚禁母亲，真是天地颠倒过来了。“他喊店主人送洗澡水来 说：“我要洗一个澡，明天一早就去叩宫门，入谏秦王。“同屋的笑他说：
“那二十七个人都是国王的亲信大臣，他们的话国王尚且不听，一个接一个 地被处死了，怎么就缺少你这样一个没名的人呢？“茅焦说：“进谏的人到 二十七个就没有了，国王就不听劝谏了，如果自二十七人后，仍有人进谏， 国王听还是不听，现在还说不定，“同屋的人都笑他愚蠢。第二天一早，才 五更天气，茅焦起来，跟店主人要饭饱吃一顿。店主人拉住他的衣服，要他 不要去进谏，没想到茅焦脱下衣服径自走了。旅店中的人都猜想茅焦必死无 疑，他们把茅焦的包囊打开将里面的衣物都分掉了。
茅焦来到王宫前，伏在尸体上大声呼喊：“我是齐国客人茅焦，要上殿
进谏国王！“秦王派内侍出来询问：“你为什么事情来进谏呵？你的话是不
是和太后的事情无关？“茅焦说：“我正是为太后的事情来的。”内侍回报
秦王说：“他果然是为太后的事情来的。“秦王说：“你可以让他看看殿前
的尸体。“内侍对茅焦说：“你看不见那里死人已经堆成堆了吗？你怎么这
样不怕死？“茅焦说：“我听说天上有二十八个星宿，降生到地上，就成为
正直的人。现在死了二十七个人了，还缺一个，我所以到这里来，就为凑足
这个数。古往今来哪个圣贤不死，我又怕死做什么？“内侍又去回报秦王。
秦王大怒，说：“这个狂妄的人诚心违反我的禁令！“吩咐左右：“在殿前
烧开一大锅开水，把他扔在里边煮烂，让他连个全尸也得不到，看他怎么去
凑足二十八个数？“于是秦王按剑而望，眉毛倒竖，口头吐着唾沫，一付怒
不可遏的样子，连声喊道：“把那个狂妄的人拖进来煮死！“内侍去唤茅焦，
茅焦故意迈着小细步，不肯快走，内侍催促他走得快些，茅焦说：“我见到
国王，马上就会死去的，让我多活一会儿不可以吗？“内侍有些可怜他，扶
着他慢慢走进宫去。茅焦来到殿前台阶下再一次叩头，向秦王奏道：“我听
说有这样一句话： ‘有生命力的人，不忌讳他的死，有执掌国家能力的人不
忌讳别人谈论国家兴亡；忌讳别人谈论国家兴亡的，国家就难于生存，忌讳
别人说他死的人却没有长寿。‘说起生死存亡的道理，是圣明的君主所要用
心研究的，不知大王您是不是想听？“秦王的脸色稍微缓和了一点，说：“你
有什么想法，试着说一说吧，“茅焦说：“忠臣不应当向君主说阿谀奉承的
话，圣明的君主不能有不理智和悖逆于常理的行为。君主有了悖于常理的行
为而做臣的不指出来，是臣子有负于君王；臣子向君王提出衷恳有用的建义
而君王不采纳，是君王对不起他的大臣。国王您的行为违背了天伦人理，自
己还不知道，臣子们进谏的忠言因为不合您的意而不采纳，我担心秦国从此
就会遇到危难啊。“秦王思索了半天，脸色又平和了一点说：“你要说的是
什么事，我愿意听你讲一讲。“茅焦说：“大王现在是不是认为天下没有什
么值得忧虑的事了呢？“秦王说：“是这样的。”茅焦说：“现在天下各侯
王君主之所以尊奉秦国，不仅仅是因为畏惧秦国强大的军队，也是因为你是 一个英明勇敢的君主，天下的忠良贤臣、威武壮士都聚集在秦国的缘故。现 在您车裂假父，说明缺少仁爱之心；把两个弟弟装在布袋中杀死，让您有了 不友善的声名；把母后谪迁于棫阳宫，又是不孝的行为；把忠言进谏的大臣 杀死，陈尸在殿前，实行的是像桀、纣一样的残暴统治。如果以天下为己任， 而所做的又是这样，怎么能让天下的人来信服你呢？历史上舜能侍奉愚顽的 母亲，结果从一个平庸的人成为帝王；桀杀死了龙逢，纣残害了比干，于是 天下人都起来反对他们。我今天知道自己会被大王杀死，但恐怕我死以后， 再没有人像我们二十八个那样，向您进谏了。这样天下对您的怨恨不满会越 来越多，忠臣们不再为您出谋献计，朝廷内外与您离心离德，各国君王也会 反叛您，真可惜，在秦国统一天下的大业即将完成的时候，却失败在大王您 的手中！我的话说完了，请您把我放到锅里煮死吧。“茅焦说完就解开衣服 朝着大锅走去。秦王连忙走下殿来，左手扶住茅焦，右手指挥左右说：“把 汤锅撤走。“茅焦说：“大王您已经把榜文悬挂在宫前拒绝进谏，如果不杀 我，怎么维护您的信用？“秦王又命令左右收起榜文，要内侍为茅焦穿好衣 服，请他坐下。秦王感谢茅焦说：“在你前边那些进谏的人，只是列数我的 罪过，并没向我说明这些关系国家存亡的道理。真是天意派你来打开我的茅 塞，我怎么敢不恭恭敬敬地听呢？“茅焦再一次向秦王进谏说：“大王既然 肯俯听我的谏言，就请您赶快准备车马去迎太后。宫殿前边的尸体都是忠臣 骨血，请求您下令收葬。“秦王马上命令司里准备二十七具棺木，盛殓殿前 尸首，同葬在龙首山，亲自写了“会忠墓“三个字，镌于石表。这一天秦王 亲自坐车去迎太后回咸阳，秦王命茅焦和他坐在一辆车里向雍州进发。南屏 先生读到这段历史时，曾写过一首诗：
二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。 命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾快到棫阳宫的时候，秦王先派人去报告太后，秦王自己双膝跪下，用膝 向前走。见了太后，秦王叩头大哭，太后也止不住流泪。秦王带着茅焦谒见 太后，说：“这就是我的颖考叔啊。“当晚秦王就住在棫阳宫。第二天，秦 王请太后登车走在前边，自己在后面跟随。上千辆车马，浩浩荡荡，前簇后 拥，道旁观看的人都称颂秦王是个尽孝的人。到了咸阳，秦王在甘泉宫摆下 酒宴，母子相聚欢饮。太后又另置酒宴答谢茅焦，说：“让我们母子能重新 见面，都是你的功劳啊。“秦王加封茅焦太傅，赐他上卿爵位。秦王担心吕 不韦再和内宫相通，命他迁出都城，到河南本国居住。各国听说文信侯回到 自己国家，都派使者来问安，争着想请他去做丞相。秦王担心吕不韦被别的 国家任用，给秦国带来损害，就写了一封信送给吕不韦。信里说：
你为秦国建立了多少功劳，就受到了封户十万的赏赐？你和秦国有 多少亲缘，就有了尚父的封号？秦国所给予你的是非常丰厚的。嫪毒的 叛逆，是你引起的，我不忍心处你死罪，让你回到自己国家。现在你自 己不去悔过，反而与各国使者频频交往，这可是背离了我宽谅你的本意。 现在你和家属迁到蜀郡居住，只限你呆在郫城一个地方，直到终年。
吕不韦读过秦王的信，恼怒地说：“我破坏了自己家庭扶立了先王，谁的功
劳能和我相比？太后先委身于我而怀孕，秦王是我的儿子，这样的亲缘谁能
和我比？国王你怎么这样对不起我！“过了一会儿，又叹息着说：“我是一
个商人的儿子，想暗地里谋篡人家的国家，奸淫别人的妻子，杀害了人家的
国王，毁灭了人家的血统，皇天怎么能容下我呢？早就该死了！“于是把毒 鸩放到酒里喝下自杀了。他手下那些接受过他恩惠的人悄悄地把他的尸体运 走，葬在北邙山下，与他的妻子合冢。今天北邙道西边有一座大冢，民间称 作吕母冢，就是他那些手下人因避讳而说的埋葬吕不韦的地方。
秦王听到吕不韦已经死了，派人寻找他的尸体没有找到，就把他手下的 那些人都赶走了。秦王以吕不韦为鉴，下令在全国搜查，凡是其他国家的游 客，不准在咸阳居住；已经做官的要削去职位，三天之内驱出境外，谁敢容 留，一起治罪。有一个楚国上蔡人叫李斯，是有名的荀卿的弟子。这个人学 问很广，过去到秦国来，在吕不韦门下做舍人。吕不韦向秦王举荐了他的才 能，被秦王封为客卿。这次秦王下了逐客令，李斯也属于被驱逐的人，被司 里赶到了咸阳城外。李斯在途中写了一个表章，假说要报告机密的事情，请 送信人送给秦王。李斯在表章中写道：
臣听说这样的话：“太山不让土壤流失走，所以它能够高高耸立， 河海不嫌弃每一个细流，所以才有了它的深广。做君王的不抛弃众多的 百姓，才能建立起他的威望。“在秦国历史上，穆公为建立霸业，从西 边戎请来了繇余，从东边宛得到了百里溪，从宋迎来了蹇叔，从晋邀来 了平豹、公孙枝；孝公任用商鞅制定了秦国的法律；惠王任用张仪破坏 了六国的联合；昭王任用范睢，得到了兼并的计策。四位君王都是依靠 客居秦国的人获得了成功，这些客居秦国的人有什么对不起秦国的地方 吗？大王现在非要把这些客居秦国的人赶走，他们必将离开秦国，为秦 国的敌人所用，再也不能要他们效忠秦国，为秦国出谋划策了。
秦王读了他的信，醒悟过来，马上废除了逐客令，派人驱车去追赶李斯，一 直追到骊山脚下才找到。李斯重新回到咸阳，秦王下令恢复他的官职，仍像 过去那样信任他。
李斯感到秦王信任自己，对秦王说：“当年穆公兴图霸业的时候，各地 的君主侯王还很多，周朝气势尚未衰减，因此不可能施行兼并的战略。自从 孝公以来，周朝王室已经变得很衰微，各地诸侯相吞并，也只剩下六国，秦 国要使各地诸侯臣服于自己的愿望，也不是这一代人才有的。现在以秦国的 强大，大王的贤明来扫荡其他国家就好像拂去灶上的灰尘一样容易。如果不 能利用现在的形势去完成霸业，坐待各地诸侯重新强盛联合起来，后悔就来 不及了。“秦王说：“我早想将六国吞并，应当采用什么战略呢？”李斯说：
“韩国离秦国近，而且国力很弱，应当先吞并韩国，威慑其他国家。“秦王 采纳了他的意见，派内史腾为大将率兵十万进攻韩国。这时韩桓惠王已死， 太子安即位。有一个公子叫非，善长于刑名法律的学问。他看到韩国日渐削 弱，几次上书给韩王安，韩王都没有任用他。秦兵开始进攻韩国，韩王非常 害怕。公子非自认为很有才能，想到秦国获得重用，于是便请求韩王派他到 秦国去请秦王息兵。韩王同意了。公子非到秦国见了秦王，说韩王愿交出土 地，使韩国成为秦国东边的一个属国，秦王非常高兴。公子非又对秦王说：
“臣有办法破坏其他小国之间的联合，使秦国实现兼并的愿望。大王采纳我
的办法，如果赵国不投降，韩国不灭亡，楚国、魏国不向秦国称臣，齐国、
燕国不成为秦国的属国，那么就请大王将我斩首，作为对不忠于大王的臣子
的惩戒。“说着把自己著的《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，
共五十万余字，献给秦王。秦王读后很欣赏他的才能，想任用他做客卿，和
他商量些治国的事。李斯妒忌韩非的才能，他对秦王诬陷说：“各地侯王的
公子，都对信任他的君王怀有忠诚，怎么会愿意为别人做事？现在秦国进攻 韩国，韩王急忙派公子非来秦国，怎么能知道这其中使的不是像苏秦那样的 反间计呢？所以公子非是不能任用的。“秦王说：“那么就把他赶走吧？” 李斯说：“过去魏国公子无忌，赵国公子平原都曾经留在秦国，秦国没有任 用，放他们回了自己国家，结果成为秦国的祸患。韩非很有才能，不如将他 杀掉，好翦除韩国的一只翅膀。“秦王于是把韩非囚禁在云阳，准备杀掉他。 韩非说：“我犯了什么罪？“狱吏对他说：“一个地方容不得两个英雄。现 在的世道，对有才能的人要么任用，要么就杀掉，何必一定要有什么罪名？“ 韩非听罢，满怀慷慨地写下一首诗：
《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香 消，麝以脐死。
这天夜里，韩非用冠缨勒住咽喉自尽而死。韩王听说公子非死了，更加害怕， 向秦王请求附属称臣。
秦王有一天和李斯商议事情，夸赞韩非的才能，为韩非的死感到惋惜。 李斯对秦王说：“臣想举荐一个人，姓尉名缭，大梁人氏。这个人精通兵法， 他的才能可以胜过韩非十倍。“秦王说：“这个人在哪里？”李斯说：“这 个人现在咸阳，但他自负很高，不能用对臣子的礼节来屈待他。“秦王于是 以对待贵宾的礼节召尉缭进宫。尉缭进见秦王，只作长揖而不行跪拜的礼节。 秦王答礼后，把他请到上座，称他为先生。尉缭见秦王诚心诚意对待自己， 就对秦王说：“天下国家对于强大的秦国来说，就如同秦国的郡县，他们分 散就容易兼并，他们联合起来就很难战胜他们。历史上三晋联合而使智伯逃 亡，五国联合而令齐湣王出走，这些都是大王不能不考虑的。“秦王说：“要 想使这些国家分散而不再联合到一块儿，先生有什么办法？“尉缭回答说：
“现在国家的谋划，都是取决于一些手握重权的大臣，这些大臣并非都能对 国王尽忠尽智，不过是想多得些财物以求享乐罢了。大王不要太珍爱国库中 所收藏的金银珠宝，拿出来去重重贿赂那些国家的大臣们，使他们不去尽忠 尽智地为国家谋划。这样不过花掉三十万金，各地的侯王就都可以灭掉了。“ 秦王听了非常高兴，把尉缭尊奉为上客，让他与自己平礼，衣服饮食也同自 己一样，经常到馆舍中去拜访他，甚至跪下来向他请教。尉缭暗中寻思：“我 仔细观察秦王的为人，鼻高眼长，胸像鹘而声如豺，内里怀有虎狼之心，残 忍刻薄，少有恩义，用到别人的时候，可以很轻易地为人屈节，不用别人的 时候又会很轻易地将别人抛弃。现在秦国还没能一统天下，所以他不惜向我 这样一个普通人屈身，有朝一日他能得志，天下就都将变成了他的鱼肉了。“ 于是，一天晚上，尉缭不辞而别。馆吏急忙报告秦王，秦王好像觉得失去了 自己的手臂，派车四处寻找，又把尉缭找了回来。秦王对他发誓，任用他做 太尉，执掌用兵大权，他的弟子也都封为大夫。接着从国库中拿出大笔金钱， 分派使者到各国奔走，遇到宠臣或者有权力的大臣便重金贿赂，探听那个国 家的情况。
秦王又去向尉缭请教兼并各国的先后，尉缭说：“韩国比较软弱易攻，
应当先兼并韩国。其次就该轮到赵国、魏国。这三个国家灭亡之后，再举兵
攻楚。楚国灭亡了，燕国齐国还能跑掉吗？“秦王说：“韩国已经向秦国称
臣，我又刚刚在咸阳宫里置酒款待过赵王，现在没有出兵的理由，怎么办？“
尉缭说：“赵国地域广，兵力强，且有韩国、魏国的帮助，不会一下被灭掉。
韩国已经附属秦国，赵国就失去了一半的帮助，大王如果担心进攻赵国出师
无名，可以先进攻魏国。赵王有一个叫郭开的宠臣，贪得无厌，我派弟子王 敖去游说魏王，让他贿赂郭开去向赵王求救，赵国一定会出兵，我们就以此 作为赵国的罪名，移兵进攻赵国。“秦王说：“太好了。”秦王派大将桓 带十万人马出了函谷关，声言要进攻魏国，又派尉缭的弟子王敖去魏国，交 给他黄金五万斤，任他随意使用。王敖到了魏国，对魏王说：“三晋之所以 能抵抗强大秦国的原因，就在于他们能像嘴唇和牙齿相依一样互相帮助。现 在韩国已经向秦国交出土地，变成了属国，赵王也去了咸阳，秦王为他设宴 款待。韩、赵两国接连依附秦国，现在秦兵进攻魏国，魏国太危险了。大王 何必不把邺城割让给赵国，向赵国求援。赵国如果派兵来守卫邺城，那就是 赵国代替魏国来防守邺城了。“魏王采纳了王敖的建议，把邺郡三城的地图 和国书都交给了王敖，派他到赵国求援。王敖先用黄金三千斤和郭开交成朋 友，然后向他讲了割让邺郡三城的事。郭开收了魏国的黄金后，对悼襄王说：
“秦国进攻魏国是想吞并魏国，魏国灭亡了，秦国就会来进攻赵国了。现在
他们割让邺郡三城来求赵国援助，大王应当答应下来。“悼襄王派扈辄率领
五万人马，去接受魏国割让的三城。秦王于是命令桓进兵攻打邺城，扈辄
出兵抵抗，在东崓山展开大战，扈辄战败。桓乘胜追赶占领邺城后，又接
连占领了九座城。扈辄率兵在宜安死守，派人向悼襄王告急。赵王召来群臣
商议，大家都说：“过去只有廉颇能抵抗秦兵，庞氏、乐氏也可称为良将。
现在庞煖已经死了，乐氏家族也没有人了。只剩下廉颇还在魏国，为什么不
把他召回来？“
郭开和廉颇有仇，他不愿意看到廉颇重新受到赵王的任用，就对赵王说：
“廉将军将近七十岁了，身上筋骨已衰，力量也不如从前了，况且前边为乐
乘的事有过裂痕，如果召来又不能任用，更增加他对大王的怨气。大王可以
先派人去看望他，如果他还不显衰老，再把他召来也不晚。“赵王对郭开的
话半信半疑，派内侍唐玖携带有名的的猊盔甲一副，好马四匹去看望廉颇，
看看他是不是真如郭开所说的已经衰老无力。郭开偷偷地把唐玖请到自己家
里，摆酒为他饯行。郭开拿出黄金二十镒相赠。唐玖感到郭开的礼物太重，
自己觉得并没有什么功劳，所以不敢接受。郭开说：“我有一事要请你帮助，
你一定要收下这金子，我才敢对你说。“唐玖这才收下，问道：“郭大夫有
什么事？“郭开说：“廉颇将军和我不能很好相处。你这次去魏国，如果廉
将军真的衰弱无力就不必说了，如果他还很强壮，只求你回来多讲几句话，
只对国王说他已经老迈不堪了。这样国王就不会再召他回来，这就是你对我
的深厚情义了。“唐玖领命到了魏国。见到廉颇，讲了赵王派自己来探望的
使命。廉颇问道：“秦兵是不是进攻赵国了？“唐玖说：“将军是怎么料到
的？“廉颇说：“我在魏国几年了，赵王没有给我写过一个字，今天忽然送
给我名甲好马，一定是有用我的地方，所以我猜想是秦国侵犯赵国了。“唐
玖说：“将军不恨赵王吗？“廉颇说：“我在日夜思念着赵国人，哪敢怨恨
赵王呢？“廉颇留唐玖和自己一块儿吃饭，故意在他面前表现出自己仍然强
健有力。廉颇这一餐狼吞虎咽，将一斗米的饭都吃光了，吃肉十余斤。吃罢
饭，披上赵王赠送的盔甲，一跃跳到马上，疾驰如飞，又把长戟舞了几回。
廉颇跳下马来对唐玖说：“我是不是和年轻时候一样？请你多多拜上赵王，
就说我希望用自己的余生来报效国家。“唐玖明明看见廉颇精神强壮，可是
已经受了郭开的贿赂，回到邯郸对赵王说：“廉将军虽然年老，但仍能吃肉，
饭量也不小。可是他脾胃有些毛病，和我坐在一起只一会儿功夫就解了三次
大便。“赵王叹息说：“战斗中哪能解便？廉颇果然老了。”于是便不再召 还廉颇，只是增派一些人马去援助扈辄。这是赵悼襄王九年，秦王政十一年。 其后，楚王听说廉颇在魏国，派人来召他。廉颇又去楚国做了大将，但楚国 军队不如赵国，廉颇终于因郁郁不得志而死。史臣曾经有诗说：
老成名将说廉颇，遗矢谗言奈若何？
请看吴亡宰嚭死，郭开何事取金多！
这时王敖还在赵国，他对郭开说：“你不担心赵国被灭亡吗？为什么不
劝赵王召回廉颇呢？“郭开说：“赵国的存亡是整个国家的事。可是廉颇是 我一个人的仇敌，怎么能让他再回到赵国呢？“王敖知道他没有为国之心， 又探问他说：“万一赵国被灭亡了，你到哪里去呢？“郭开说：“我会在齐 国或楚国之间选择一个托身。“王敖说：“秦国有并吞天下的力量，齐国、 楚国也会像魏国、赵国一样。为你着想，不如托身于秦国。秦王襟怀大度， 能够委屈自己，礼贤下士，对各种各样的人都能容纳得下。“郭开说：“你 是魏国人，怎么对秦王了解得那么深呢？“王敖说：“我的老师尉缭，现在 是秦国太尉，我也在秦国被任用为大夫。秦王知道你能掌握赵国的权力，因 此命令我来和你结交朋友，给你的黄金，实际上就是秦王的馈赠。如果赵国 灭亡了，请你一定来秦国，会授给你上卿的爵位，赵国的好田地、好宅院， 全由你作主。“郭开说：“你如果真的肯向秦王举荐，那么只要你提出要求， 我一定照办。“王敖又送给郭开七千斤黄金，对他说：“秦王把万斤黄金托 付给你，为的是要结交赵国的将相。现在我全交给你了，以后有事，我就来 找你去做。“郭开高兴地说：“我接受了秦王这么丰厚的馈赠，如果不用心 尽力去报答就不算是人了。“于是王敖辞别郭开回秦国去了。王敖把剩下的 四万斤黄金交还秦王说：“我用一万斤黄金笼住了郭开，用一个郭开结束了 赵国的命运。“秦王知道赵王不再任用廉颇，便催促桓进兵。赵悼襄王又 忧又怕，得病而死。
悼襄王的嫡生儿子名嘉。赵国有个妓女，非常善于歌舞，赵王很喜欢她， 便把她留在宫中。后来生了一个儿子，叫做迁。赵王爱这个妓女，也爱她生 的孩子迁。于是赵王把嫡生儿子嘉废掉，把庶子迁立为太子，命郭开做了太 傅。迁平时不喜欢学习，郭开又常常教他一些声色犬马的事情，两个人相处 得很好。赵悼襄王死了，郭开把太子迁扶立做了赵王，封给嘉三百户的领地， 留在国内。郭开被任用为丞相。桓趁赵国为悼襄王发丧的时候，攻破了宜 安，将扈辄斩首，屠杀了十万余兵卒、市民，进逼到邯郸。赵王迁做太子时 听说代城太守李牧很有才能，就派人带着大将军的将印去召李牧回邯郸。李 牧在代城有战车一千五百辆，战马一万三千匹，精兵五万余人；留下三百辆 车、三千匹马，一万名士兵守卫代城，其余人马都由李牧亲自率领向邯郸进 发。李牧将人马驻扎在邯郸城外，自己一个人进城去谒见赵王。赵王问他抵 抗秦兵的办法，李牧奏道：“秦兵乘着几次胜仗的威风而来，士气正高，斗 志正旺，不容易被挫败。大王如果能让我随机行事，不受拘束，我才敢受命 抵抗秦军。“赵王答应了。赵王又问他：“代城的军队够用吗？”李牧说：
“用于出战就不足，用于防守还有些富余。“赵王说：“现在召集全部人马，
还有十万，派赵葱、颜聚各带五万，听从你的命令。“李牧领命出来，在肥
累扎好营寨，筑起壁垒，只要求坚守，不许出战。李牧在营中每日杀牛犒赏
士兵，让兵卒们分队比赛射箭。士卒们因每天受到赏赐，纷纷要求出战，李
牧始终不允许。桓说：“过去廉颇用坚壁的办法来抵抗王龁，现在李牧也
采取了这种办法。“于是桓分出一半兵力去袭击甘泉市。赵葱请求带人马 去救援，李牧说：“敌人进攻而我们去营救，是受人所制，这是兵家所忌讳 的。不如去进攻秦军的营寨。敌人去进攻甘泉市，营寨中必定空虚，而且看 见我们一直守在营中从不出战，所以他们不会做好防守的准备。若能攻破敌 人营寨，就可以打掉桓的威风。“于是李牧分兵三路，乘夜色袭击秦军营 寨。秦军想不到赵国人马突然出现在面前，大败溃逃，被赵军杀死的有名牙 将十余人，士兵死伤无数。败兵逃到甘泉市，把战败的消息报告给桓。桓 大怒，率领全部人马来与李牧决战。李牧将人马排开，张开两翼等待秦军 兵马。等秦军兵马一到，中间代城人马奋勇当先，与秦兵厮杀在一块儿。双 方交战正激烈的时候，赵军左右两翼并进，一齐向秦军杀来。桓不能抵挡， 大败而走，跑回咸阳。赵王看到李牧打败秦军有功，说：“李牧就是我的白 起呀！“加封李牧为武安君，赐给一万户的领地。秦王见桓失败非常恼怒， 将桓削去官职，贬为百姓。又派大将王翦、杨端和各带人马，分两路进攻 赵国。
