第一次直奉战争后，直系成为北京政府的后台大老板，如果曹锟和吴佩孚能好好利用这一有利的形势，北洋大局就在直系掌握之中了，不料直系在巅峰状态中，分裂为保定派（曹锟）、洛阳派（吴佩孚），于是直系的局面便由盛而衰了。
吴佩孚并不是要和曹锟分家，曹锟也不是不能容纳吴佩孚，相反的，曹锟对吴佩孚信任有加，而吴佩孚对曹锟也忠心无贰，可是因为局面大了，双方的干部各有私心，从中挑拨，铸成了以后失败的命运。
曹锟、吴佩孚之间貌合神离，一方面是吴佩孚功高震主，一方面是曹锟左右都不成材。北洋有一个习惯，做到督军，人人都可以称“帅”，做到督军以上的就称为“大帅”。直奉战争以前，可以称为大帅的，只有张勋、曹锟、张作霖三人，后来吴佩孚声望日高，便也称起大帅来。水涨船高。吴佩孚做了大帅，曹锟遂改称为老帅以示比大帅高一等。
吴大帅在保定发号司令时，曹老帅却被冷落在一旁，凡是到保定来的人，都只知有大帅而不知有老帅，因为大帅答应的话就算数，有奶便是娘，政治上更是现实，这当然让曹锟有点酸溜溜的。举一个例子，黎元洪上台前，派金永炎到保定，就只是和吴佩孚密谈，根本不理曹锟。
像这类事，逐渐增多，曹、吴之间自然就有了裂痕。总统问题增加两人的鸿沟，曹自己想当总统，吴一意要迎黎元洪复职，曹身边的人便向曹乘机挑拨，说吴所以不愿老帅做总统，是他自己想做总统，因此捧出黎做挡箭牌，做为过渡总统。曹锟的亲信有曹锐、边守靖（直隶省议会议长）、夏午诒（顾问）、熊炳琦（参谋长）、王毓芝（秘书长）等。曹锟的私人财产全由曹锐经营管理，而曹锐的儿子又兼祧两房，所以他们弟兄关系非常密切。而吴佩孚则最看不起曹锐，曹锐不能继续做直隶省长，就是吴佩孚的主意。因此曹锐恨吴入骨，经常在他哥哥面前进谗言，说吴独断独行，目无长上，将来一定爬到咱们兄弟头上，部下虽亲，总比不上自己的兄弟亲。还有曹所嬖幸的李彦青也常被吴佩孚所斥责，李彦青出身是替曹锟洗澡擦背，有肌肤之亲，自然也不断向曹诉苦，因此曹锟和吴佩孚之间便日益疏远了。
曹、吴之间的不和，直接的近因是吴极力主张迎黎元洪复职，让曹锟和他的左右感觉到太不顾他们了。这种不满影响到黎就任总统后，黎曾多次电邀曹到北京见面，曹都托辞有病不肯前往，黎就职时，吴佩孚曾单独赴京庆贺，虽然吴只到了北京一天就赶返保定，可是也激起曹的极端不满。
黎元洪于11年6月11日入京复任总统，他曾请吴推荐几个人入阁，吴把自己的秘书孙丹林荐给黎，指定要内务部次长，黎为了讨好吴，就发表孙为总统府副秘书长兼内务部次长，孙丹林不太会做人，经常拿吴大帅来唬人，并且口口声声说天下事只要吴大帅一句话，至于理不理曹老帅，则一点关系也没有。还有交通总长高恩洪，财政总长董康两人都属于洛阳派，且是吴大帅左右的红人，他们遇事立即请示吴，可是绝不理会曹。所以曹锟对这三人都极不满意，保定系的上上下下对这三人都是怒目而视。高恩洪和孙丹林都是山东蓬莱县人，和吴佩孚是同乡，高是电务生出身，后来做到吴的电务处长，成为吴左右最被宠信的要员之一，奉直战后，吴第一次到天津，高恩洪在车站迎迓，吴就当面向高表示，要他准备做交通总长。不料当时黎元洪已经根据曹锟的推荐决定任高凌霨为交通总长，吴佩孚乃对曹要求，拟调高凌霨另外一个职务，而将交通总长给予高恩洪，以维持本人信用，可是吴只想到自己的信用，却忘了曹锟的信用，不过曹锟当时却很将就，立刻答应照办。
6月17日，董康和高恩洪到保定来见吴，正好这时吴和曹在“光园”聊天，董、高两人竟请曹锟先退席，要跟吴单独谈话，曹气得站起身来大声说：“总长要我退席我可以退，可是光园是我的地方，我是有来去自由的。”一面说，一面气冲冲地走了，嘴中却念念有辞地说：“真是岂有此理”。
董康和高恩洪是为了向吴密报一件大案子，就是关于曹汝霖在交通总长任内经手的2000万元没有底帐，有贪污之嫌，请示吴如何处理，吴叫他们呈请总统依法严办。
6月18日董、高回到北京，就由董康密呈总统，并在国务会议上提出，下令警察厅逮捕曹汝霖，并看管其私人财产和住宅，这时曹汝霖不在北京。国务总理颜惠庆主张慎重处理，黎却同意迅速交办，颜一生气，要求辞职，因此曹汝霖案改为移交法庭处理。曹汝霖案见诸报端，曹锟才知道，大为光火，便叫卫士去请吴佩孚来询问底细，吴已就寝，卫士不敢惊动，曹等了半晌不见吴来，一叠传令，这才把吴请了来，吴见到曹后问：“老帅有什么重大的事，这么晚找我？”曹按下怒火，悻悻地说：“你现在是大帅了，哪里还有工夫理我？”
吴才知道曹真的动了火，只得赔着笑脸。
王宠惠内阁的成立，迹近私生子，又因为黎元洪在组阁时太迁就于洛阳派，因此遭到强烈反对是意中事。尤其因为曹锟的保定派在财政、交通两部，并未取得一个席位，因此便策动了倒阁运动，企图改派高凌霨代理内阁总理。
同时，内阁本身因为阁员的后台大老板都不协调，所以也是各搞各的，闹出了不少笑话。陆军总长张绍曾拟就了一套废督裁兵计划，规定全国建立十个军区，军队编为20个师和28个混成旅，黎元洪则反对军区制，高恩洪也指为纸上谈兵，不切实际。财政总长罗文干在支配经费上，经常和高恩洪、孙丹林意见相左，在阁议席上常吵得下不了台，王宠惠看到这种情形，颇感困扰，因此他劝罗文干让点步，罗总不肯，有一次王宠惠气了起来，忿然对罗说：“我是请老朋友来帮忙的，不是请老朋友来闹别扭的。”罗听了，气上加气，也扬声回答说：“我只能侍候一个总理，不能侍候三个总理！”罗说这话是什么用意呢？他是指除王以外还有两个阴影的后台老板，一个是代表洛阳吴佩孚的高恩洪和孙丹林，一个是代表保定曹锟的高凌霨。这就是古语所说：“一国三公，吾谁适从”之意。
10月11日，参众两院联合举行第三次常会的开幕仪式，黎元洪偕同全体阁员前往祝贺。由众议院议长吴景濂宣布开会，还没有致开会词，就听见议员席上有一位议员扬声叫了起来，他说：“法律问题还没有解决，议长怎么就召集开会？黎元洪高唱统一，现在请问一下国会本身统一了没有？吴景濂醉心权利，不能逃罪，黎元洪也要负联带责任！”大家定睛一看，这位语惊四座的，是国会议员彭养光，彭所谓的法律问题就是“民八议会”和“民六议会”问题，因为6月3日广州届会通电主张继续“民八议会”，否认王家襄等在天津召开的“民六议会”。8月1日国会复会时，“民六议员”被拒参加，因此京沪一带的“民八议员”发动力争正统运动，认为以前曾任官吏，辞去议员或者在广州被除名的议员，都算是丧失了议员资格，不应再窃据议席。8月30日一批“民八议员”曾在北京闯入众议院，殴打议长。黎元洪为息事宁人，除用官职安抚“民八议员”外，还设立了“政治讨论会”来安抚他们。彭养光这一吵，接着议员凌毅也提出质问，大声说“黎元洪以什么资格来这儿，你只是一个平民，平民有什么资格出席国会？”
黎元洪一看情形不佳，乃催吴景濂赶快念完开会辞。
吴景濂匆匆念完了开会词后，就宣布请黎大总统致开幕贺辞，会场上更是一片叫嚣之声，有人用手狂拍桌椅，黎元洪不理睬这些吵闹，径自朗声宣读他的颂词。焦易堂这时大声地叫了起来，他说：“黎元洪，你就是解散第二次国会的人，今天还有什么脸来致颂词？”郑江灏则指着阁员席次大骂道：“坐在这一排的是些什么人？你们如果是来旁听的，就该到楼上旁听席上去。”然后他指着王宠惠说：“你不是王宠惠吗？我认得你，你是一个平民，怎么会坐到国务总理席位上？”
黎元洪在一片吵闹声中，匆忙地念完他的颂辞，其实没有一个人听到他是念些什么，因为这时的国会议场已成了中央市场，乱哄哄的一片，谁也听不清了。
王宠惠看见局面闹得太凶，便不敢致辞，请议长潦潦草草地结束了这幕“民主闹剧”。会议完毕照例要照一张像，大家走到议场前面等候摄影。正当就坐时，郑江灏恶狠狠地跑了过来，大骂“私生子内阁”，而且用手去推王宠惠，不许他就坐，还亏吴景濂说好说歹地才把他劝走。
10月12日王内阁提出了总辞职。
10月14日保定举行庚申、壬戌两役阵亡将士追悼大会，不少议员前往保定，借参加追悼会为名，接洽内阁问题。然而最重要的一个人——吴佩孚却没有到保定参加这个大会。吴佩孚不到保定来当然是有原因的，因为这时候，保定和洛阳两派对于总统问题有了极难调和的意见，保定方面主张国会要先选总统然后制宪，而洛阳方面则主张先制宪然后再选总统。曹锟对于总统位子已经跃跃欲试，吴佩孚则不主张曹这时先做总统，吴的本意是为直系团体好，可是曹锟听了他左右的挑拨，却误会吴的反对是为了吴想总统自为，有了这种误会，吴的好意曹就不会接受。这样一来，曹、吴之间愈走愈远。
28日吴佩孚有回答公府某要人的电报，其中提到：“津派（指在天津的曹派）借端捣乱，鼓动选举，并未得仲帅（曹锟字仲珊）同意，迹近矫命，罪在蒙混，应促国会先行制宪。宪法一日不成，即一日不提选举。纠纷十一年，胥为此件，苟非丧心病狂，何得不注意于此。俟相当时期，当通电表明。”吴的秘书长白坚武另有勘电（28日）：“巡帅（吴）主张先制宪法，议员来此者亦曾以此为告，其翊赞元首，实出至诚，夙昔已然，宁待今兹。”这两个电报都是由总统府传出来的，当然不是伪造，不过某要人是谁？白的电报打给何人？都没有宣布。这可能是黎用吴的意见以抵制大选。
同时总统府还发表了赵恒惕主张先制宪法的感电（27日）。
反吴派把倒阁运动和大选同时进行。
11月15日顾维钧在外交大楼举行宴会，全体阁员和国会中重要人士都参加。不知怎的，吴景濂和王宠惠吵了起来。吴竟沉下脸，借了几分酒意问王：“国会要你下台，你为什么赖着不走？”王自然大为光火，也怒形于色说：“难道你就是国会？真是笑话！”于是两人翻了脸。吴竟骂了起来，他骂王：“简直混帐。”并且说：“议长当然可以代表国会。”王宠惠气得发抖说：“这成什么样子？堂堂国会议长，竟说出了这样下流的话来。”吴景濂挥着拳头说：“我就是这个样子，要你滚蛋。”
17日晚间，吴景濂在他麻线胡同私邸召集秘密会议，讨论倒阁问题。
