蒋介石获悉：上海丢失后，李宗仁同朱绍良电信交往频繁，朱绍良视李宗仁为后台，李宗仁拉朱绍良这股势力，把福建作为退守之地，李宗仁将在6月底或7月初去福州。于是，蒋介石便决定去福州作一番布置。
蒋介石乘“美龄号”总统座机越台湾海峡只用一个小时就在福州南郊机场降落。朱绍良早已率领福建党政要员在机场迎候。朱绍良深知蒋介石的为人，对他突然大驾光临，心存疑惧，因而吩咐手下全城动员，要搞一个隆重的欢迎仪式。
蒋介石下机被朱绍良等官员们簇拥步出机场。蒋介石胸有城府地说道：“我看就不必进城去惊动市民大众了！要开的会就改在机场办公大楼开吧。”
蒋介石突然提出不进城，使朱绍良等官员惊愕不止，面面相觑。蒋介石在机场办公大楼召开军事会议，朱绍良、汤恩伯、李延年、王修身、李以劻师长以上军官参加。蒋介石作了训话，他痛心疾首，几乎要落下眼泪来。他要求国军要“用自己的热血，死守福建，巩固台湾，失去的国土一定能够恢复”。
当天下午，蒋介石乘“美龄号”腾空东去。军官们送走了蒋介石，有一个师长咕哝一句：“叫我们死守福州，他连宿一晚都不敢！”
7月26日，李宗仁飞到福州巡视，朱绍良招待甚周，这惹得蒋介石不快，加上朱绍良对蒋抗共的命令态度消极，蒋介石决心换马。蒋令汤恩伯飞往福州，在机场打电话给朱绍良，约朱来机场相商要务，朱绍良当即赶到机场相见，汤恩伯取出蒋介石手令，上面写着朱已被撤销福建省主席之职，由汤接替。朱绍良大惊，声称当即同汤去省府赶办移交。汤说不必了，便催促朱即刻登机飞往台湾，简直和绑票一样。汤恩伯便做起新任的福建省主席来了。
汤恩伯没有做几天省主席，叶飞、韦国清第十兵团便于8月14日向福州发起猛攻，经过4天战斗，占领了福州。叶、韦兵团乘胜挥师南下，摧枯拉朽，攻占泉州、漳州都没遇上大的战斗。至9月底，叶、韦兵团完全控制了厦门外围大陆沿海阵地，形成了对厦门、金门两岛三面包围的形势。
厦门岛是中国沿海重要通商口岸，东与金门岛隔海相望。西、南、北三面被大陆环绕，最近处与大陆相隔不足2公里。西与小岛鼓浪屿邻近。鼓浪屿与大陆仅距1公里，厦门岛上筑有永久性工事，前沿阵地由雷区、铁丝网、鹿砦、外壕，构成要塞环形防御体系。原守岛的是刘汝明第八兵团第55军。
蒋介石不放心，特将嫡系主力第5军第166师、第96军1个团和1个装甲连调来加强厦门的守备。蒋命汤恩伯以省主席身份取代刘汝明的指挥权，并命令军统特务头子毛森率领特务武装赶到厦门，并担任厦门警备司令。蒋命他们死守厦门。
叶飞命第28军从福州乘木船走海路南下，进攻平潭岛。将士在海船上一路颠簸，多数人呕吐不止。部队又缺乏潮汐气象知识，途中又出乎意料地遇到了台风，船队被吹散。9月16日，28军登陆平潭岛时，只有2个团上岛，幸亏岛上有地下党游击队接应。因台风肆虐，国民党空军无法出动，金门、厦门和台湾的国民党军也未向平潭岛增援。解放军2个团的部队上岛后，国民党守军上万人，惊魂未定，不堪一击，军官们纷纷寻船逃向台湾，士兵们纷纷投降。未经过激烈战斗，平潭岛即被28军顺利占领。
叶飞第十兵团攻占厦门、金门因渡海缺乏船只，不得不推迟。28军所乘的大帆船，大部分被台风吹散。在福建沿海的轮船、机帆船乃至大一点的帆船都被国民党在撤退时掠走或者毁坏。叶飞在泉州湾、九龙江一带征集了一些船只，但大多数是平底江船，出海行驶困难。叶飞将作战方案由“金厦并取”，改为“先厦后金”。
10月15日，叶飞部越海进攻厦门的战役从鼓浪屿拉开序幕。
鼓浪屿全岛仅有近2平方公里，是块弹丸之地。但岛上怪石嵯峨，叠成洞壑，树木葱郁，四季常青，亭台楼阁，掩映错落，以“海上花园”著称于中外。汤恩伯派2个团据守此岛。
解放军精悍的4个一梯队营在炮火掩护下，于黄昏时分登船出发，从海沧湾、沙坛湾，鱼贯而出，公别向鼓浪屿驶去。不料遇到了上逆风，船队出江口入海湾后，东北风越刮越猛，波涛汹涌翻滚。船队多是平底江船，大部分船队被风吹散而漂了回来。少数船只航至鼓浪屿200米处，国民党守军开始以猛烈的火力拦阻。解放军战士们冒着枪林弹雨奋勇向前，登岸后在滩头又遭到国民党军火力杀伤，解放军又组织了3个二梯队营起渡，大部分船只又被风浪漂回，只有2个排上岸。解放军将士具有孤胆作战的精神，他们上岸后，连续炸开鹿砦、铁丝网，突入滩头地堡，直插日光岩两侧制高点。
汤恩伯认为彭浪屿是共军的主攻方向，以为共军夺取鼓浪屿之后，将从鼓浪屿直攻厦门市区，于是即将预备队一个师投入鼓浪屿，包围解放军登陆部队；汤恩伯并将控制厦门岛腰部的机动部队调至鼓浪屿。
解放军攻击鼓浪屿部队浴血苦战，但告失利。
叶飞攻击鼓浪屿，使的声东击西之计。强击鼓浪屿，吸引国民党军主力。然后解放军以3个师偷袭厦门，又以第28军监视金门岛之敌。如其增援厦门或撤逃，则立即对金门发起攻击。
第31军和第29军抽出5个主力团组成突击部队登船起航。几百艘木船在茫茫夜幕下顺风顺流，迅速地驶向预定地点。国民党守军发现解放军的船队时，第31军突击部队的大部已经在厦门岛北部多处抢滩登陆。大陆岸上的炮兵此时猛烈开火，摧毁了国民党在海边的许多堡垒和工事。经过艰苦奋战，次日清晨，从厦门岛北部登陆的部队终于占领了第一线阵地。
解放军建立了稳固的滩头阵地后，返航的船队冒着国民党军飞机轰炸，将后续部队源源运上厦门岛。在厦门岛中段，解放军85师从高崎和神山两处同时撕开口子。高崎号称“海上堡垒”，汤恩伯守以重兵。解放军经一夜激战，终于攻克了这个要塞。天亮后，又占领了高崎机场，国民党守军丢弃一架运输机和几辆坦克向南逃窜。解放军86师从厦门岛东段的钟宅、下马一线登陆后，攀越陡壁，出其不意地突到国民党军阵地，蒋军先是误认为自己人，待清醒后，以坦克和装甲车为前导进行反扑，解放军与之苦战。
国民党守军虽然竭力反击，但其正面防线被解放军全线突破，陷入顾此失彼、惊惶被动境况。当汤恩伯明白解放军的主攻方面不在鼓浪屿而在厦门本岛北部时，为时已晚，他急调仅有的1个团及特务头子毛森的特务营，在飞机掩护下反击。解放军施放烟幕使飞机迷失目标，并猛插纵深，抢占据点，以近战打击国民党反击部队，在松柏口全歼毛森特务营。汤恩伯完全失去守岛信心，率先向海边逃去，部队失去指挥各自奔逃。
汤恩伯在海边用报话机呼叫海上军舰放小艇来接应。叶飞听到，拿过报话机，命令追击部队迅速向厦门港追击，活捉汤恩伯。但打头的追击部队只顾猛追猛打，不同指挥部联系，当他们进击到厦门港时，汤恩伯和几个随同刚乘小艇逃往金门，追击部队未携带火炮，只好看着他们逃走。被汤恩伯丢下的3000多官兵都在港口附近当了俘虏。刘汝明带领4500余人上船逃往台湾，他的第55军其余官兵全部被俘。
解放军越海厦门作战，历时2昼夜，胜利结束，歼国民党军2．7万人，其中俘虏2．5万人。
人民解放军副总司令员兼第一野战军司令员、政委彭德怀，在1949年4月初参加中共中央七届二中全会后返回西北途中，抵达太原前线，并留在太原前线指挥部，同徐向前一起指挥3个兵团作战。解放军开始发起对太原的总攻，杨得志第十九兵团由南、杨成武第二十兵由北、周士第第十八兵团由东，数十支攻击部队先后突破敌前沿，继以长驱直入，猛烈向纵深进击，经过5日激战，解放了太原。
太原解放，周士第的第十八兵团、杨得志的第十九兵团归入第一野战军建制，两个兵团立即投入西北作战。杨得志兵团从禹门口西渡黄河，周士第兵团从凤陵渡河入陕，人不解甲，马不停蹄，昼夜兼程，直扑西北战场。
5月19日，古城西安解放。但蒋介石不甘心彻底失败，企图盘踞西南，连接西北，把维持残局的希望寄予西北地区的国民党军队。盘踞在西北的胡宗南部队，是蒋介石的一支装备精良的嫡系主力部队。在国民党军官中曾流行着“陈胡汤”之语。陈者，陈诚也；胡者，胡宗南也；汤者，汤恩伯也。国民党军队在八年抗战后，非嫡系部队已消灭渐尽，留下来的主要是这3大派系部队。蒋视“陈胡汤”为保身救命之汤。而在这三味补汤之中，胡宗南这一味，又特别为蒋介石所珍爱。因为胡既是黄埔出身，又是浙江人。在抗战期间一贯积极反共，悉力包围陕甘宁边区，颇得蒋介石赏识。在解放战争中，陈、汤部队被解放军消灭。现在蒋介石则依靠胡宗南部队，蒋存则胡存，胡亡蒋亦亡。
胡宗南部队在西北解放军的沉重打击下，不断损兵折将，45万人的军队还剩下20万余人马。
蒋介石为了保住大西北作为残喘之地，极力拉拢马步芳、马鸿逵。国民党中央于1949年5月18日命马步芳代理西北军政长官。马鸿逵继续担任西北军政副长官，并许诺其担任甘肃省政府主席。二马约有18万人马，马步芳得意忘形，野心恶性膨胀，遂伙同马鸿逵组织3个兵团，分兵3路大举东进，与胡宗南部相配合，企图一举攻占咸阳，进而夺取西安。
敌人得悉解放军华北两个兵团入陕，二马主力从乾县、礼泉地区慌忙退到麟游山区，企图以此为机动位置，有利时可援胡宗南进出于关中，不利时则退守平凉，并将兵力分散配置宽大正面，以防解放军突然进攻和免遭聚歼。胡宗南主力猬集于扶（风）眉（县）地区的渭河两岸，以5个军之众集团配合，目的是既便于机动，又利于坚守。胡、马的兵力部署，都是既可联合作战，又能保存实力的两全之计。
解放军第一野战军四个兵团，即王震的第一兵团，许光达、王世泰的第二兵团，周士第的第十八兵团，杨得志、李志民的第十九兵团，12个军35个师，共34万人。与胡、马敌军的总兵力相当。
7月6日，彭德怀在西安召开野战军前委会议，决定采取“钳马打胡，先胡后马”战术，发动扶（风）眉（县）战役。彭德怀命令杨得志、李志民兵团钳制马步芳、马鸿逵，王震兵团、周士第兵团、许光达、王世泰兵团，聚歼胡宗南主力于扶眉地区。
7月10日，扶眉战役开始，杨得志兵团进至马军对面之乾县、礼泉以北高地，构筑工事，扬言进攻。卫戍西安解放军第61军则向南山秦岭之敌佯攻，以便迷惑敌人，掩护主力运动，并钳制马军及秦岭胡军，保障解放军主力侧翼的安全。
7月11日拂晓，解放军主力开始向胡宗南部队进攻。隐蔽集结于预定位置的许光达、王世泰第二兵团，由胡军与马军之间的空隙，以秘密隐蔽急行军迂回到敌侧后；周士第第十八兵团，沿陇海铁路和咸阳至风翔公路，由东而西直插敌纵深；王震第一兵团，以渭河南岸沿长安至益门公路及秦岭北麓向西钳击敌人。解放军以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。
胡宗南部队猝不及防，一天之内即被强大的解放军团团包围，陷入绝境。解放军激战两昼夜，除部分残敌越秦岭溃逃外，歼敌4个军，4．3万余人，解放县城8座。
胡宗南在扶眉战役后，虽然尚有10万余人的兵力，但分散在东起秦岭之东江口、佛坪，西到徽县、成县、两当、武都地区，南至安康、汉中及其以南地区，已成惊弓之鸟，时刻惧怕解放军进攻，短期内已无向关中发动进攻的能力。
彭德怀根据毛泽东暂不占领汉中，集中兵力歼灭二马的指示，乃决定以周士第兵团之个两个军于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，以王震兵团，许光达、王世泰兵团，杨得志、李志民兵团，以及周士第兵团之62军，共10个军，追击二马，力争歼其主力于平凉地区。以杨、李兵团附骑兵第2旅为右翼，沿西（安）兰（州）公路及其两侧向平凉进击；以王震兵团，许、王兵团为左翼，分两路平行北上，先取陇县，直插平凉以西，断敌退路，并打击由兰州、固原方面可能增援之敌，以周士第兵团之62军为总预备队。
7月21日至24日，解放军各路大军纷纷出动，坦克车、装甲车轰轰隆隆，步骑大军浩浩荡荡，公路上黄土飞扬，向西北奔腾而去。
马步芳、马鸿逵虽有“平凉会战”计划，但各自为保存实力，谁也不愿到第一线作战，在解放军主力尚未迫近时，便各自后撤。
杨得志、李志民第十九兵团先后占领邠县、长武、泾川、平凉等地，并在固原以南歼马鸿逸5000余人。尔后控制了六盘山；许光达、王世泰第二兵团先后占领安口窑、华亭、化平、通渭等地；王震兵团突破敌固关防线后，歼灭马步芳骑兵第14旅等部。
解放军在20余天的作战中，千里追击，气势磅礴，势如风卷残云，歼敌万余，解放了陇东广大地区。固关一战，二马成了惊弓之鸟，马步芳向陇中逃窜，马鸿逵回窜宁夏。解放军分别向兰州、银川追击。
8月6日，彭德怀根据毛泽东的指示，决定以一部兵力钳制胡宗南、马鸿逵部，集中优势兵力歼灭马步芳部主力于兰州，尔后再聚歼马鸿逵部。第一野战军主力分别向兰州、西宁挺进。
马步芳匪军逃回兰州，困兽犹斗，妄图依北面黄河天堑、东、南、西三面环山之有利地形和坚固工事，准备在兰州同解放军背水一战。他们将其主力分布于各主要阵地；国民党反动政府更不惜挖肉补疮，连日向兰州空运军事物资。
8月20日，许光达第二兵团、杨得志第十九兵团，从东、西、南3面包围兰州。8月25日拂晓，总攻开始，第二兵团首先攻克沈家岭与上下狗娃山、营盘岭等主要阵地；第十九兵团经过反复争夺后，攻克了马家山、古城岭等要点。当日黄昏，攻城部队占领南由主阵地，马步芳军伤亡惨重，全线溃退。次日凌晨，第二兵团攻占兰州西关，抢占了黄河铁桥，切断敌军退路，并迅速攻入城内展开激烈的巷战。第十九兵团主力全歼东关守敌。兰州宣告解放，马步芳部主力2．7万余人被歼，其余部分别向永登、西宁逃窜。一路上满目溃兵，人马争道，车辆横冲直撞，自相践踏，死伤累累。
兰州战役之后，解放军人不停步，马不停蹄，继续追歼中国西部大片土地上残留的国民党军队。彭德怀发布了解放大西北的青海、宁夏和新疆的战斗命令：王震第一兵团向青海进军；许光达、王世泰第二兵团向甘肃的河西走廊进军；杨得志、李志民第十九兵团向宁夏进军。
从兰州落荒而逃的败将马步芳之子马继援，光头鹄面，带着少数亲信随从窜回西宁。王震兵团直逼西宁城下，西宁岌岌可危，马继援惊慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飞机出逃。马步芳和马继援父子苦心经营几十年的西宁城内的官兵作鸟兽散，西宁城已成为一座空城。9月5日，西宁解放。
王震兵团一部又向甘肃河西走廊重镇张掖进军，旨在切断沿河西走廊西撤的歼敌退路，与许光达第二兵团会师张掖，全歼甘肃境内之残敌。于是，解放军分左、右两路追击敌人。此时国民党在西北的大势已去，残余敌军将领都在各寻出路，有的打算起义，有的准备逃跑，顽抗到底的寥寥无几。国民党甘肃省保安副司令兼甘肃省师管区司令周祥初在岷县通电起义，起义部队整编为独立第1军，尔后随周士第兵团向四川进军。
9月9日，杨得志、李志民兵团兵分3路，挥师宁夏。大军进抵中卫时，70余岁的爱国老人郭南浦，自愿前去做马鸿逵、马鸿宾起义的策动工作。同时傅作义、邓宝珊也劝导马鸿宾同解放军签订和平解决协定。9月19日马鸿宾和马惇靖父子起义，其部队改编为独立第2军，马惇靖为军长。
马鸿宾部起义后，杨得志兵团顺利渡过黄河，日夜兼程，直捣银川。在银川的马鸿逵、马敦静父子先后逃往重庆，贺兰军军长马全良和第11军军长马光宗率部起义，卢忠良的第128军负隅反抗，被击溃。9月23日，宁夏宣告解放。
至此，西北地区除新疆外，陕西、甘肃、宁夏、青海4省全境解放。对于新疆问题，周恩来派邓力群带着张治中给国民党新疆警备总司令陶峙岳和新疆省政府主席兼保安司令鲍尔汉的信件去乌鲁木齐，希望他们和平解决新疆问题，9月25日，陶峙岳通电起义。次日，鲍尔汉通电起义。新疆宣告解放。
广西省参议会议长李任仁等人劝李宗仁重开和议。李宗仁自忖：蒋介石凭藉优势海空军，退保台湾一隅，建立一个小朝廷。我们在大陆将全部溃败，恐怕想进入台湾谋一枝之栖也不可能。现在我既然在内战中失败，倒不如拿出体育家风度，干脆承认失败，把军政大权让予中共，以免内战继续，生灵涂炭。
然而，李宗仁“和平”念头却遭到白崇禧的反对。白崇禧向来以反共坚决著称，虽在桂系逼宫时，曾以“主和”招摇一时，但自李上台主政后就一反前态，备战日甚一日。他扬言“凡再言安抚中共者，应首先杀之”。李宗仁想联共反蒋，由于白崇禧的坚决反对而下不了决心，联蒋反共，几等于自杀。正在李宗仁坐卧不宁之时，行政院长何应钦促驾电频频而至，阎锡山、居正、张发奎等也到广西促驾。经蒋之说客阎锡山“涕泪横流”的一番劝说，李宗仁表示赴穗。
李宗仁到广州后，迫于内外压力，发表了《告全国同胞书》，声称中共如欲始终以兵戎相见，他将领导政府作坚强之抵抗。
李宗仁要行政院长何应钦请蒋介石从台湾运回一些黄金、白银，解决国民政府吃饭问题。行政院副院长朱家骅两次飞台，均无结果而归。何应钦在蒋、李之间左右为难，便提出辞职。李宗仁准其所请，提出以居正继任行政院长。
居正为人正派，敢作敢为，对蒋的态度一向不卑不亢。李宗仁计划由白崇禧任国防部长，张发奎当参谋总长，甘介候当外交部长。蒋介石窥破李的用心，责成陈立夫、陈果夫组织CC派力量抵制。国民党立法院投票结果，居正行政院长之议以一票之差胎死腹中。
张发奎等主张重提居正，再次表决，也有人主张电召白崇禧来粤组织军人内阁。但李宗仁考虑再三，终觉没有把握，拒走极端，乃屈服于立法院中CC势力的压力，改提属蒋意的阎锡山为行政院长。立法院再次开会，以多数票通过阎行政院长之任。
阎锡山组阁，李宗仁向他提出让白崇禧入阁当国防部长，老于世故的阎锡山与李周旋，不作让步。白的国防部长当不成，张发奎的参谋总长更没份，外交部长也由阎任命了胡适（由叶公超代）。李宗仁的计划无一得逞，反而徒招怨言，威信一落千丈。白崇禧未当成国防部长，对李软弱不满，说他“抓不起、放不下”，是“糊不起的烂泥巴”。
