【原文】臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣，不忠当死1，言而不当亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王2裁其罪。
【注释】1.死：《易•豫•六五》：“贞，疾恒，不死。”《诗•鄘风•柏舟》：“之死矢靡它。”《老子•四十二章》：“强梁者不得其死，吾将以为教父。”《论语•子罕》：“天之将丧斯文也。後死者不得与於斯文也。”《论语•先进》：“若由也，不得其死然。”《大戴礼记•本命》：“化尽数穷谓之死。”《孟子•离娄下》：“可以死，可以无死；死伤勇。”《荀子•大略》：“流言止焉，恶言死焉。”《广雅•释诂四》：“死，穷也。”《后汉书•皇甫嵩传》：“讹言‘苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。’”常建《吊王将军墓》：“战余落日黄，军败鼓声死。”这里用为穷、尽之意。
2.大王：这里用指为秦昭王（公元前324——前251年）
【译文】我听说：“不知道的开口就说，是没有智慧；知道了而不说，就是不忠。”做臣子的，不忠诚就应该去穷尽，说了不得当也应该去穷尽。即使这样，我还是愿意把我所知道的都说出来，希望大王来判定我陈述见解的罪过。
【说明】初见秦，就是初次求见秦王。这篇文章又被编在《战国策•秦策一》之中，据说是张仪说秦王，所以认为是张仪所作。而还有人认为是范雎所作、是蔡泽所作，更有人认为是吕不韦所作。众说纷纭，不一而足。因此，我根据吴鼐所刻的《乾道本韩非子廿卷》（俗称乾道本）作为底本，并根据其它影宋、明刻善本进行诠释，不足之处，还望朋友们批评指正。
【原文】臣闻：天下阴1燕2阳3魏4，连荆5固齐6，收韩7而成从8，将西面以与9秦10强为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。”今天下之府库不盈，囷11仓空虚，悉其士民，张12军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧13在后，而却走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相14事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳，闻战，顿足徒裼15，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵16奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数百万。秦之号令赏罚，地形有利，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿17，士民病18，蓄积索19，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
【注释】1.阴：《周书•王会》：“壜上张赤挛阴羽。”《诗•大雅•公刘》：“相其阴阳。”《周礼•大司乐》：“阴竹之管。”《周礼•柞氏》：“令剥阴木而水之。”《列子•汤问》：“达于汉阴。”《说文》：“陰，誾也。山之北，水之南也。从阜，从侌。”这里泛指北面之意。
2.燕：（Yān焉）周代诸侯国名。本作:匽、郾。姬姓；周召公之后，世称北燕，拥有今河北省北部和辽宁省西端，建都蓟(今北京)。战国时成为七雄之一。后灭于秦。
3.阳：《周礼•柞氏》：“利刊阳木而火之。”《尔雅》：“山东曰朝阳，山西曰夕阳。”《谷梁传•僖公二十八年》：“山南为阳，水北为阳。”《列子•汤问》：“河阳之北。”《说文》：“阳，高明也。”这里泛指南面之意。
4.魏：诸侯国名。战国七雄之一。开国君主魏文侯(名斯)是毕万后代，和赵韩一起瓜分晋国。公元前403年被周威烈王承认为诸侯。建都安邑(今山西夏县西北)。《战国策•齐策》：“韩魏闻之。”《战国策•魏策》：“灭韩亡魏。”《史记•魏公子列传》：“不敢加兵谋魏。”
5.荆：（jīng晶）诸侯国名。《墨子•公输》：“荆国有余。”《吕氏春秋•察今》：“荆国之为政。”荆国即楚国。楚：春秋战国时期著名的五霸之一。《孟子•梁惠王上》：“南辱於楚：寡人耻之。”
6.齐：周代诸侯国名，其疆土相当于今山东省大部分地区。春秋战国时期著名的五霸之一。《孟子•梁惠王上》：“及寡人之身，东败於齐，长子死焉。”
7.韩：周朝时的一个诸侯国，在今山西省韩城县。为战国七雄之一，在今山西省东部和河南省西北部。后为秦所灭。
8.从：（zong纵）古通“纵”。《楚辞•沈江》：“不别横之与纵。”古人认为，南北为纵向，东西为横向，这里用为合纵之意。
9.与：《诗•鄘风•定之方中》：“ 望楚与堂，景山与京。”《荀子•王制》：“王夺之人，霸夺之与，强夺之地。”《史记》：“敌多则力分，与众则兵彊。”《汉书》：“群臣连与成朋。”《说文》：“与，党与也。从舁从与。与声。”这里用为朋党、同类之意。
10.秦：春秋战国时期著名的五霸之一。《孟子•梁惠王上》：“西丧地於秦七百里。”
11.囷：（qun军）《诗•魏风•伐檀》：“胡取禾三百囷兮?”《国语•吴语》：“―而囷鹿空虚。”《礼记•月令》：“修囷仓。”《荀子•荣辱》：“余刀布，有囷窌，然而衣不敢有丝帛。”《考工记•匠人》：“囷窌仓城。”《说文》：“囷，禀之圆者。”这里用为圆形的谷仓之意。
12.张：《战国策•秦策一》：“张乐设饮，郊迎三十里。”《广雅•释诂三》：“张，施也。”这里用为张设、部署、设置之意。
13.锧：（zhì质）《公羊传》：“负覉絷，执鈇锧。”古多指腰斩刑具，两斤相合，如后之铡刀。这里用为斧之意。
14.相：（xiāng香）《书•盘庚上》：“相时民，犹胥顾于箴言。”《诗•鄘风•相鼠》：“相鼠有皮，人而无仪！”《诗•大雅•生民》：“诞后稷之穑，有相之道。”《荀子•非相》：“相人，古之人无有也，学者不道也。”《史记•滑稽列传》：“相马失之瘦，相士失之贫。”这里用为看之意。
15.裼：（xi希）《诗•小雅•斯干》：“乃生女子，载寝之地，载衣之裼，载弄之瓦。”《礼记•玉藻》：“裘之裼也，见美也。”这里用为古代加在裘上面的无袖衣之意。徒裼：露出上身，为赤膊上阵之意。
16.贵：《老子•十三章》：“宠辱若惊，贵大患若身。”《国语•晋语》：“贵货而贱土。”《礼记•中庸》：“去谗远色，贱货而贵德。”《荀子•大略》：“贵贵、尊尊、贤贤、老老、长长，义之伦也。”《荀子•宥坐》：“因丽节文，非无良材也，盖曰贵文也。”《吕氏春秋•察今》：“有道之士，贵以近知远，以今知古，以所见知所不见。”《商君书•画策》：“圣王者不贵义而贵法。”这里用为崇尚、重视之意。
17.顿：（dùn盾）古同“钝”。《孙子•谋攻》：“故兵不顿而利可全。”《韩非子•初见秦第一》：“兵甲顿，士民病。”《文选•檄吴将校部曲》：“兵不钝锋。”柳宗元《捕蛇者说》：“号呼而转徙，饥渴而顿踣。”这里用为不锋利之意。
18.病：《老子•七十一章》：“知不知，尚矣；不知知，病也。”《论语•卫灵公》：“子曰：‘君子病无能焉，不病人之不己知也。’”《礼记•乐记》：“对曰：‘病不得其众也。’”郑玄注：“病，犹忧也。以不得众心为忧。”《孟子•公孙丑上》：“今日病矣，予助苗长矣。”《荀子•非相》：“远举则病缪，近世则病庸。”《荀子•正论》：“王公则病不足于上。”《广韵•映韵》“病，忧也。”这里用为忧虑、担心之意。
19.索：《易•震•上六》：“震，索索，视矍矍，征凶；震不于其，躬于其，邻无咎，婚媾有言。”《左传•襄公八年》：“悉索敝赋,以讨于蔡。”《玉篇•索部》：“索，散也。”《广韵•铎韵》：“索，散也。”这里用为离散之意。
【译文】我听说：天下各国以赵国为中心，北边连结燕南面连结魏，又联络楚国加固与齐国的关系，收买韩国而成合纵之势，准备对西面的秦国竭力作对。我私下里讥笑他们。世上有三种亡国的情形，而天下各国都得到了，大概是这样说的吧！我曾听说，“以混乱的国家去攻击有治理的国家必亡，以邪恶的战争去攻击正当的国家必亡，以倒行逆施的人去攻击顺应人心的国家必亡。”如今天下各国府库财物都不足，谷仓里都空虚，他们却动员所有士民，设置军队数十百万，其中磕头披戴羽毛在将军面前宣誓愿意决一死战不止千人，都说要决一死战。但当雪白的锋刃在前，砍斧铡刀在后面督战时，他们还是逃跑而不拼死。并非是他们不能拼死一战，而是上层统治者不能拼死一战。说好的奖赏不给予，说好的惩罚不施行，赏罚不讲信用，所以士民们不愿决一死战。如今秦国颁布号令实行赏罚，有功无功要看事实验证。民众从父母怀抱襁褓里出来后，有生以来没有见到过贼寇，但听说有战事，立刻跺脚赤膊，迎刃而上，踏着火红的炉炭火，决一死战而冲上前的比比皆是。那决一死战和决心生还是不一样的，而民众之所以为之，是崇尚奋勇死战。如果一个人奋勇死战就可以抵抗十人，十个人就可以抵抗百人，百人就可以抵抗千人，千人就可以抵抗万人，一万人奋勇死战就可以征服天下了。如今秦国土地截长补短，方圆有几千里，有名的部队有数十百万。秦国的法令赏罚，加上地形有利，天下各国都不如。凭这些取得天下，天下各国还不够秦国占有。所以秦国作战从没有不攻克的，攻击敌国从没有不取得的，所当其锋从没有不打破的，开辟土地数千里，这是秦国的丰功伟绩。然而现在兵甲不锋利了，士民百姓担忧了，府库积蓄离散空了，田野耕地荒芜了，谷仓也空虚了，四面相邻的诸侯国不顺从了，称王称霸的功名也不能成就。这没有别的原因，是你手下的谋臣不能竭尽忠诚啊！
【说明】其实韩非子看到的都是表面现象，确实是秦昭王手下的谋臣没有竭尽忠诚吗？那么，为什么秦昭王手下的谋臣没有竭尽忠诚呢？是赏罚不明吗？显然不是，秦国的赏罚制度向来严明，向来有信，秦国军队之所以所向无敌，最后兼并六国而统一天下，靠的就是赏罚有信。然而自秦始皇一死，陈胜、吴广农民起义，秦国就迅速崩溃了。这也不是赏罚无信，而是民心所向，以及秦国在各地将领的按兵不动所导致的，这里面最根本的原因就是韩非子的老师荀子所说的，不爱民，所以要失天下，水能载舟，亦能覆舟。秦国历来都是严刑峻罚，从来没有仁爱之心，所以秦国的谋臣们、将领们都不会为秦王决一死战，都不会为秦王作出牺牲，所以他们可以夺得天下，但最终还要失去天下。
【原文】臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋1，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限，长城巨防，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。臣且闻之曰：“削株无遗根，无与祸临，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢2，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东服于陈3。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌4三晋5。然则一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复以荆人为和。令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙令，率天下西面以秦为难。此固以失霸王之道一矣。天下又比6周7而军华下8，大王以诏破之，兵至梁郭下。围梁9数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵10之意绝；荆、赵之意绝，则赵危；赵危，而荆狐疑11；东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和。令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙令。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯12之治秦也，用一国之兵而欲成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
【注释】1.宋：（sòng送）周代诸侯国名。《墨子•公输》：“吾在北方闻子为梯，将以攻宋，宋何罪之有?”
2.郢：（Yǐng影）古代中国楚国的都城，在今湖北省江陵县附近。《说文》：“郢，故楚都，在郡江陵北十里。从邑，呈声。”
3.陈：周代的一个诸侯国，故都在今淮阳县。《孟子•尽心下》：“孔子在陈曰：‘盍归乎来！吾党之士狂简。’”
4.凌：假借为“夌”。屈原《国殇》：“终刚强兮不可凌。”这里用为侵犯之意。
5.三晋：春秋时期韩、赵、魏三家瓜分晋国，所以后人称此为三晋。
6.比：《易•比•辞》：“比，吉；原筮，元永，贞，无咎；不宁方来，后夫，凶。”《诗•唐风•杕杜》：“嗟行之人，胡不比焉？”《诗•小雅•六月》：“比物四骊，闲之为则。”陆德明释文：“比，齐同也。”《诗•大雅•皇矣》：“王此大邦，克顺克比。”《论语•为政》：“君子周而不比，小人比而不周。”《礼记•乐记》：“郑、卫之音，乱世之音也，比於慢矣。”郑玄注：“比，犹同也。”《庄子•逍遥游》：“故夫知效一官，行比一乡，德合一君，而徵一国者，其自视也亦若此矣。”陆德明释文：“比，李云：‘合也’。”《孟子•梁惠王上》：“愿比死者一洒之，如之何则可？”《荀子•修身》：“然夫士欲独修其身，不以得罪于比俗之人也。”《广韵•脂韵》：“比，和也。”这里用为“相合、和同”之意。
7.周：《诗•小雅•鹿鸣》：“人之好我，示我周行。”《诗•小雅•皇皇者华》：“载驰载驱，周爰咨谋。”《左传•昭公四年》：“其藏之也周。”《国语•鲁语》：“忠信为周。”《管子•人主》：“人不可不周。”《论语•为政》：“君子周而不比，小人比而不周。”《礼记•缁衣》：“自周有终。”《孟子•尽心下》：“周于利者凶年不能杀，周于德者邪世不能乱。”《荀子•劝学》：“方其人之习君子之说，则尊以遍矣，周于世矣。”《说文》：“周，密也。”这里用为周密、周到之意。
8.华下：华阳为战国时期时韩国地名，位于今河南省密县东北。华下，即华阳城下。
9.梁：周时诸侯国名。战国七雄之一，即魏。魏惠王于公元前362年迁都大梁，故称梁。《战国策•齐策四》：“游于梁。”
10.赵：周代诸侯国之一，战国七雄之一。在今山西北部、河北西部和南部一带。《战国策•赵策》：“赵主之子孙。”《史记•廉颇蔺相如列传》：“遗赵王书。”汉刘向《列女传》：“赵将括。”
11.狐疑：狐性多疑，每渡冰河，且听且渡。后用以称遇事犹豫不决。《资治通鉴》：“尚怀狐疑。”
12.穰（Rǎng壤）侯：人名。即魏冉，原为楚国人，秦昭襄王母宣太后的异父弟，昭襄王时四次任相，因受封于穰地（位于今河南省邓县），所以称为穰侯。
【译文】我大胆地说说吧：过去齐国向南打败了楚国，向东攻破了宋国，向西征服了秦国，向北攻破了燕国，在中部能驱使韩国、魏国，土地广阔而兵力强大，战无不克，攻无不取，对天下各国发号施令。齐国那清澈的济水和混浊的黄河，足够用来当作防线；齐国的长城和巨防，足以用来作为要塞。齐国，是五战都取胜的国家，但由于一次战斗失败便没有了齐国。这样看来，所谓的战争，也关系着万乘之国的存亡。而且我还听说，“砍树不留根，就不会与灾祸为邻，灾祸就不会发生。”秦国与楚国发生战争，大破楚国，袭击了郢都，夺取了洞庭、五湖、江南一带，楚国君主、臣子都亡命逃跑，归附于陈国。就在这个时候，如果随着楚国的兵追下去，那么楚国就可以到手；楚国可以到手，那么楚国的民众就足够秦国使用，它的土地就可以足够利用，再向东削弱齐国、燕国，在中部可以侵犯三晋。这就是一举而霸王之名就成功了，四邻诸侯就可以来朝贺了，但是那些谋臣们不这样作为，引军退后，恢复与楚国的和谈。使得楚国人得以收复已经灭亡的国家，聚拢已经四散的民众，树立起社稷坛上的神主，设置起宗庙里的官员，率领天下他们的人向西与秦国为敌。这就是已经失去了称霸天下的道路的一次机会。天下人又周密和同而进军华阳城下，大王下令把他们打败，秦兵直进到大梁外城下。围困住大梁几十天，那么大梁就可以攻下；攻下大梁，那么魏国就可以到手；魏国到手，那么楚国、赵国联合抗秦的意图就无法实现，那么赵国就会危险了；赵国危险了，而楚国人就会疑虑而徘徊不前；再向东削弱齐国、燕国，在中部就可以侵犯三晋。这样一举称霸的名声就成功了，四邻诸侯就可以来朝贺了，但是那些谋臣们不这样作为，引军而退，恢复与魏国的和谈。使得魏国人回过头来收复已经灭亡的国家，聚拢已经四散的民众，树立起社稷坛上的神主，设置起宗庙里的官员。这就是失去称霸天下的道路的第二次机会。从前穰侯魏冉治理秦国的时候，想用秦国一个国家的兵力来完成两个国家的功业，因此士兵终年在外日晒雨淋，士兵们疲惫担忧不堪，这是失去称霸天下的道路的第三次机会。
【说明】按照韩非子所分析的，秦国确实失去了三次称霸天下的机会，但如果秦国真的抓住了机会，是否就能称霸天下了呢？当然，称霸天下的机率是要大得多，能实现称霸天下的愿望。但如果按照韩非子的老师荀子的看法，称霸天下容易，能守住天下，能得到天下人民的拥护，那就难得多了。
【原文】赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也，号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌1，悉其士民军于长平2之下，以争韩上党3。大王诏以破之，拔武安4。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸5不守。拔邯郸，莞6山东河间7，引军而去，西攻脩武，逾羊肠9，降代10、上党11。代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外12不战而毕反为齐矣，中山13、呼沲14以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹15魏、挟荆，东以弱齐、燕，决白马16之口以沃17魏氏，是一举而三晋亡、从者败也。大王垂拱以须18之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战19竦20而却21，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于孚22下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。内量者吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
【注释】1.萌：（méng蒙）通“氓”。《韩非子•说林上》：“圣人见微而知萌。”《韩非子•心度》：“亲法，则奸无所萌。”《商君书•更法》：“知者见于未萌。”这里用为比喻事情的发展趋势或情况之意。
2.长平：地名。赵国的一个城邑。位于今山西省高平县西北方。
3.上党：地名。韩国的一个城邑。位于今山西省东南部。
4.武安：地名。赵国的一个城邑。位于今河北省武安安西南。
5.邯郸：地名。赵国的一个城邑。位于今河北省南部京广铁路线上。
6.莞：（guǎn管）古通“管”。这里用为控制之意。
7.河间：战国时赵国属地，地处黄河与永定河之间，今属河北省。
8.脩武：地名。赵国的一个城邑。位于今河南省获嘉县境内。
9.羊肠：地名。位于今山西省壶关东南。
10.代：地名。赵国的一个城邑。位于今山东省东北部和河北省蔚县一带。
11.东阳：地名。赵国的一个城邑。位于今河北省南部，太行山以东。
12.河外：滹沱河以东地区。
13.中山：地名。春秋时期诸侯国名。公元前296年被赵国所灭。
14.呼沲：地名。即滹沱河沿岸地区。
15.蠹：（du杜）《周礼•翦氏》：“掌蠹物。”《荀子•劝学》：“肉腐出虫，鱼枯生蠹。”《吕氏春秋•达郁》：“树郁则为蠹。”《说文》：“蠹，木中虫。”本意为蛀虫之意。这里引申为以喻侵蚀或消耗国家之意。
16.白马：地名。古代黄河渡口，位于今河南省滑县东北。
17.沃：《说文》：“沃，溉灌也。”《论衡•偶然》：“使火燃以水沃之，可谓水贼火。”这里用为灌水之意。
18.须：《易•归妹•六三》：“归妹以须，反归以娣。”《书•多方》：“天惟五年，须假之子孙。”孙星衍疏：“须者，《释诂》云：‘待也。’”《荀子•王制》：“贤能不待次而举，罢不能不待须而废。”《楚辞•九歌•少司命》：“夕宿兮帝郊，君谁须兮云之际。”洪兴祖补注引李翰周云：“须，待也。”《篇海类编•身体类•须部》：“须，待也。”这里用为等待之意。
19.战：《诗•小雅•小旻》：“战战兢兢，如临深渊，如履薄冰。”《国语•晋语五》：“是故伐备钟鼓，声其罪也，战于錞于、丁宁、儆其民也。”王引之述闻：“战读为惮，惮，惧也。”《论语•述而》：“子之所慎：齐，战，疾。”《论语•子路》：“以不教民战，是谓弃之。”《尔雅•释诂下》：“战栗，惧也。”《广雅•释言》：“战，惮也。”《汉书•高五王传》：“股战而栗。”这里用为恐惧害怕之意。
20.竦：通“悚”。《诗•商颂•长发》：“不戁不竦，百禄是总。”《尔雅•释诂》：“竦，惧也。”《汉书•李广传》：“怒形则千里竦，威振则万物伏。”这里用为恐惧之意。
21.却：《楚辞•愍命》：“却骐骥以转运兮。”《仪礼•既夕礼》：“却下而载之。”《庄子•人间世》：“吾行却曲。”《战国策•秦策》：“怒战栗而却。”《史记•魏公子列传》：“北救赵而却秦。”《说文》：“却，节欲也。”《考工记•梓人》：“却行仄行。”这里用为后退之意。
22.孚：同“郛”。郭也。郭，城之外墙也。
【译文】赵国，是地处中央的国家，是各方民众杂居的地方，它的民众轻狂而难以使用，国家的法令没有治理，赏罚不讲信用，地形不便于防守，下面的百姓不能尽其力量。它本来就有了亡国的形势，而又不担忧民众的发展趋势，却动员所有士民组成军队驻扎于长平城下，想要争夺韩国的上党郡。大王下令把他们打败，攻克了武安城。在这个时候，赵氏家族上下不相亲近，大小官员互相猜疑。而且邯郸城的官员没有尽职守责。这时攻邯郸，控制山东河间地区，再引军而动，向西攻脩武郡，越过羊肠要塞，降伏代郡、上党郡。代郡有四十六县，上党郡有七十个县，不用一副铠甲，不辛苦一个士兵，这些都会成为秦国所有。如果代郡、上党郡不经战斗而全部归秦国所有，那么东阳、河外之地不战而全部归齐国所有，中山、呼沲地区以北不战而全部归燕国所有。那么这样赵国就可以到手，赵国到手后韩国就会灭亡，韩国灭亡后楚国、魏国就不能独立；楚国、魏国不能独立，那么一举就可以破坏韩国，消耗魏国，挟持楚国，向东削弱齐国、燕国，决黄河上游白马渡口之水以淹魏国，这样一个行动就可以使三晋灭亡，南北合纵的联盟就失败了。大王只要垂衣拱手来等待，天下各国就会被收编而归服，称霸天下的名声就可成功了。然而您的谋臣不这样作为，反而引军而退，恢复与赵国的和谈。以大王的明智，以秦国的兵力强盛，却放弃称霸天下的功业，土地竟然没有得到，还被将要灭亡的赵国所欺骗，这实在是谋臣的笨拙啊。而且那赵国应该灭亡而没有灭亡，秦国应该称霸而没有称霸，天下各国实在是已经初次衡量到了秦国这些谋臣的智能了。秦国竟又动员所有的兵力去攻打邯郸，结果不能攻下，丢掉了铠甲兵器弓驽等，恐惧害怕向后退却，天下各国又再次衡量到了秦国的实力。秦军退却而又复来，汇集在邯郸城下，大王又另外派兵到来，但与敌人作战又不能取胜，又不能退却，等到军队疲惫不堪时才退回，天下各国第三次衡量到了秦国的实力。对内人家看透了秦国的谋臣，对外人家消耗了秦国的实力。由此看来，我以为天下各国合纵抗秦，并不是什么难事。在国内，我们兵甲钝，士民百姓担忧，积蓄离散空虚，田野耕地荒芜，谷仓空荡；在国外，天下各国和同的意向都很坚固。希望大王对这些情况能有所考虑。
【说明】本节韩非子又紧接着分析了当时的形势，力图说明赵国是可以轻而易举的消灭的，据《史记•秦本纪》记载：秦昭王四十七年（公元前260年），“秦攻韩上党，上党降赵，赵发兵击秦，相距，秦使武安君白起击，大破赵于长平，四十余万尽杀之。四十八年十月，韩献垣雍，秦军分为三军，武安君归，王龀将，伐赵武安、皮牢，拔之。”这次秦军从邯郸“罢而去”，发生在公元前257年，当时魏、楚联军救赵，在邯郸城下大破秦军，经过长平之战后，秦相范睢请求许可韩国割让垣雍，赵国割让六城献秦。韩非子认为当时应该乘胜追击，就可一鼓作气占领半个天下。实际上可不可能呢？当然，也许可能，也许不可能，历史的发展总是不以人的意志为转移的。下面我们接着看韩非子又说了些什么。
【原文】且臣闻之曰：“战战栗栗1，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者纣2为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪3，右饮于洹谿4，淇水竭而洹水不流，以与周武王5为难。武王将素甲6三千，战一日，而破纣之国，禽7其身，据其地而有其民，天下莫伤。知伯8率三国之众以攻赵襄主9于晋阳10，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟占兆，以视利害，何国可降。及使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚、地形利害，天下莫如也。以此舆天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从11，举赵、亡韩、臣荆、魏、亲齐、燕、以成霸王之名、朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。
【注释】1.栗：《诗•秦风•黄鸟》：“临其穴，惴惴其栗。”毛传：“栗，惧也。”《大学•四章》：“‘瑟兮僩兮’者，恂慄也；”《庄子•人间世》：“吾甚栗之。”这里用为恐惧之意。
2.纣：殷商王朝的最后一个国君，名帝辛。《尚书•微子》：“我祖底遂陈于上，我用沈酗于酒，用乱败厥德于下。殷罔不小大好草窃奸宄。卿士师师非度。凡有罪辜，乃罔恒获，小民方兴，相为敌雠。今殷其沦丧，若涉大水，其无津涯。殷遂丧，越至于今。”《史记•殷本纪》：“帝纣资辨捷疾，闻见甚敏；材力过人，手格猛兽。知足以距谏，言足以饰非。矜人臣之能，高天下以声，以为皆出己之下。好酒淫乐，嬖于妇人。爱妲己，妲己之言是从。于是使师涓作新淫声，北里之舞，靡靡之乐。厚赋税以实鹿台之钱，而盈巨桥之粟。益收狗马奇物，充仞宫室。益广沙丘苑台，多取野兽蜚鸟置其中。慢于鬼神。大最乐戏于沙丘，以酒为池，悬肉为林，使男女倮相逐其间，为长夜之饮。百姓怨望而诸侯有畔者，于是纣乃重刑辟，有炮烙之法。”传说其荒淫无度，酒池肉林，使得很多中下层官僚仿而效之，自己的财产不够，于是便向人民横征暴敛，拼命收刮，弄得民怨沸腾、民不聊生。于公元前1044年被周武王推翻。《孟子•梁惠王下》：“汤放桀，武王伐纣，有诸？”
3.淇溪：今河南省东北部之淇水，流入卫河。左：东边。饮：饮马。
4.洹溪：今河南省北部之安阳河，卫河支流之一。右：西边。
5.周武王：周文王之子，周国的开国君主。文王长子伯邑考被纣所杀。文王死后，由后立的太子发继位，即周武王。武王即位的第二年，兴师东至孟津伐商，但因时机不够成熟，只得暂时还师。后来商王纣更加暴虐，杀比干，囚箕子，商朝矛盾急剧激化。周武王又率军东征，渡孟津，与诸侯相会，作誓声讨纣的罪行。在甲子日清晨，周军进至商郊，与纣兵于牧野决战。牧野之战，周军全胜。纣被迫自焚而死，商朝亡。
6.素甲：《易•履•初九》：“素履，往，无咎。”《小尔雅•广服》：“缟之簏者曰素。”《礼记•杂记下》：“纯以素，训以五彩。”孔颖达疏：“素，谓生帛。”《说文•素部》：“素，白致缯也。”这里用指为“本色的布帛”之意。周武王当时在丧服，故作白甲。
7.禽：《易•师•六五》：“田有禽，利执言，无咎；长子帅师，弟子舆尸，贞，凶。”《易•井•初六》：“井泥不食，旧井无禽。”《新序•善谋》：“虞、虢共守之，晋不能禽也。”汉曹操《让县自明本志令》：“推弱以克强，处小而禽大。”这里用为“战胜、克服”之意。
8.知伯：人名。“知”古通“智”， 智伯，荀氏，名瑶，私谥智襄子，所以史称“智氏”、“智伯”，是智文子荀跞的孙子，春秋末期晋国六卿之一，势力最大。公元前458年，他与韩、赵、魏三家灭掉了范氏、中行氏，瓜分了他们的土地。前455年，他又联合韩、魏攻打赵襄子。前453年失败而国灭身亡。
9.赵襄主：即赵襄子，名无恤，春秋末期晋国大夫，因其封邑之主，故称赵襄主。
10.晋阳：地名。周代诸侯国名。周成王封弟叔虞于唐，叔虞子燮父改国号为晋，春秋时居有今山西省大部与河北省西南地区，地跨黄河两岸。后被其大夫韩、赵、魏所分而亡。《左传•僖公三十二——三十三年》：“晋于是始墨。”《吕氏春秋•慎行论》：“子夏之晋。”
11.从：（zong纵）古通“纵”。《楚辞•沈江》：“不别横之与纵。”古人认为，南北为纵向，东西为横向，这里用为合纵之意。
【译文】而且，臣下我听说过这样的话：“战战兢兢，一天比一天谨慎，如果慎重对待所走的道路，天下就可以占有。”怎么样知道这个道理呢？从前商纣王为天子，率领有天下士兵百万，东边在淇溪喝水，西边在洹溪喝水，使得淇溪水干洹溪水不流动，他用这样的军队来与周武王为敌。而周武王只有穿丧服装甲的士兵三千人，只战斗一天，就打破纣王国都，战胜了商纣王，占据了他的土地并拥有了他的人民，而整个天下没有受到损伤。智伯率领智氏、韩氏、魏氏三国的军队围攻赵襄主在晋阳城，决开晋水河堤灌水入城达三月之久，就在晋阳城将被攻克时，赵襄主钻龟壳算八卦，来预测凶吉，看看可以投降哪一国。于是就派遣出他的使臣张孟谈。张孟谈偷偷摸出晋阳城，使韩、魏两家背叛了与智伯缔结的盟约，用两国合起来的军队攻打智伯，战胜了智伯军队，恢复了赵襄子原来的地位。如今秦国土地截长补短，方圆也有几千里，还有名震天下的军队数千万。秦国的号令赏罚、地形便利，天下没有哪一国能比得上。凭这些去攻取天下，天下各国就可以兼并而占有了。我冒着死罪请求面见大王，陈说一下破除各国纵横联盟、拿下赵国、灭掉韩国、让荆国、魏国俯首称臣、使齐国、燕国前来亲附、从而成就称霸王之名、使四方诸侯都来朝贺的谋略。大王如果真的听说后，一开始如果各国纵横联盟不破，赵国拿不下来，韩国不灭亡，荆国、魏国不称臣，齐国、燕国不来亲附，霸王之名没有享誉天下，四方诸侯不来朝拜，大王您就杀死我以告全国，让所有人都知道我不是为大王忠心谋划的臣子。
【说明】韩非子的中心思想就是要说服秦王抓紧时机进军中原地区，因为韩非子也看透了所谓六国合纵其实是很脆弱的，根本不堪一击。再加上当时连年战乱，人民百姓已苦不堪言。所以他首先举了周武王克商的例子，当时周国只是商王朝的一个小诸侯国，方圆不过百里，但周武王能一举攻克殷商王朝，并不是依靠士兵奋勇杀敌的精神，而是他抓住了民心；商纣王百万军队中，人人反殷，所以在周国军队行进中，商纣王军队纷纷弃戈反向，加入到周国军队中来，周国军队实际上并没有遇到战斗抵抗，一路顺畅到达殷商王都，商纣王在看到这种形式后，便自杀了。然后韩非子又举了赵襄子拼死抵抗的例子来说明，只要得到人民拥护，即使被围困三月之久，赵襄子的人民也决不会向智伯投降。这两个例子充分说明了民心向背决定着一切，而在人民都不愿意再有战争的战国末期，如果某国能允诺平定天下，安抚百姓，那么，他就会得到所有人民的拥护。因为人民都已经厌恶了战争，厌恶了你争我夺。所以韩非认为，现在的秦国比起当年的周国，形势还要有利，关键就要看领导人的决策。
